上海君澜律师事务所
关于
苏州瑞可达连接系统股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
预留授予限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二六年一月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划及
预留授予限制性股票相关事项之
法律意见书
致：苏州瑞可达连接系统股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瑞可达连接系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“瑞可达”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《苏州瑞可达连接系
统股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就瑞可达调整本次激励计划授予价格、数量及向
激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）相关事项
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到瑞可达如下保证：瑞可达向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
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导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为瑞可达本次调整及授予所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2025 年第一次临
时股东大会的议案》。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
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司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
议、第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予 2025 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的具体情况
度权益分派实施公告》（公告编号：2025-032），公司拟以2024年度实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利
润，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），向全体股东每10股
以公积金转增3股，不送红股。
截至2025年5月24日，公司总股本为158,419,873股，扣减公司回购专用证券
账户中905,000股股份，实际参与分配的股本数为157,514,873股，以此计算合计
拟派发现金红利55,130,205.55元（含税），合计拟转增47,254,462股，本次转股
后，公司的总股本为205,674,335股。
鉴于公司2024年年度利润分配及公积金转增股本方案已实施完毕，根据
《管理办法》及《激励计划》等有关规定，在本激励计划草案公告当日至激励
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对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和
权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（1）根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的
授予价格。
为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（2）根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的限制性股票数量。
根据以上公式，2024年年度权益分派实施后，本激励计划调整后的授予价
格为（51.03-0.35）÷(1＋0.3)≈38.98元/股；本激励计划调整后的授予数量为
综上，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留部分）由51.03元/股调整
为38.98元/股，授予数量（含预留部分）由500万股调整为650万股。
根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次对本次激励计划授予价
格及授予数量的调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，
无需再次提交公司股东会审议。
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根据公司相关文件的说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及
《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次授予的具体情况
根据公司股东会对董事会的授权，公司第四届董事会第二十七次会议审议
通过了《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意
确定 2026 年 1 月 21 日为预留授予日，以 38.98 元/股的授予价格向 19 名激励对
象预留授予 30.00 万股限制性股票。
根据公司股东会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第二十七次会议
审议通过的《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》，确定 2026 年 1 月 21 日为本次激励计划的预留授予日，公司董
事会确定的授予日为交易日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予的价格、人数和数量及授予
日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激
励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第四届董事会第二十七次会议决议公告》《关于调整 2025 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》及《关于向激励对象授予 2025
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年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计
划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关
的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原
因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予的价格、人数和数量及
授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息
披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公
司调整2025年限制性股票激励计划激励对象及预留授予限制性股票相关事项之
法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 1 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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