国浩律师（南京）事务所
关 于
南京茂莱光学科技股份有限公司
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
法律意见书
致：南京茂莱光学科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京茂莱光学科技股份有限公司的委托，担任
公司 2026 年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜出具法律
意见书。
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、茂莱光学 指 南京茂莱光学科技股份有限公司
本次激励计划、本激励 南京茂莱光学科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
计划 划
《南京茂莱光学科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《南京茂莱光学科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公
《审计报告》 指
W[2025]A131 号审计报告
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公
《内控审计报告》 指
W[2025]E1032 号内部控制审计报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
日 指 日历日
国浩律师（南京）事务所于 2026 年 1 月 21 日出具的《关于
本法律意见书 指 南京茂莱光学科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）之法律意见书》
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《南京茂莱光学科技股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》《南京茂莱光学科技股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司董事会会议文件、
薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开
途径对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章
和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基
于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了
签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理
性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中
如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具
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之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证
明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或
信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等
公开信息的单位或人士承担。
律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司
在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。
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第二节 正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 茂莱光学是依法设立并合法存续的上市公司
根据中国证监会于 2023 年 1 月 12 日出具的证监许可[2023]84 号文以及《茂
莱光学首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司股票于 2023 年 3 月 9 日在
上交所科创板上市交易，股票简称为“茂莱光学”，股票代码为“688502”。
茂莱光学系 2015 年 6 月 1 日由南京茂莱光电有限公司全体股东以整体变更
方式发起设立的股份有限公司，现持有南京市市场监督管理局于 2025 年 12 月
型为股份有限公司（上市），住所为南京市江宁开发区铺岗街 398 号，法定代表
人为范一，注册资本为 5,280 万元，经营范围为：光学光电元件、仪器设备的研
发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准），营业期限自 1999 年 8 月 24 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，茂莱光学为依法设立并合法存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，茂莱光学不存在根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据茂莱光学的《公司章程》《审计报告》《内控审计报告》《2023 年年
度报告》《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》以及其他公开披露文件，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的下列情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茂莱光学为在中国境
内依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需
要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
茂莱光学具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
会议、第四届董事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》。本所律
师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南 4 号》的相关规定，对公司
《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的载明事项
《激励计划（草案）》分为十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的”
“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出
的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授予日、归属
安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归
属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励
计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”
“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”以及“附则”。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或公司新增发的
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A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 248,093 股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 52,800,000 股的 0.47%，不设置预留授予份额。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数 草案公告日公
（股） 的比例 司股本总额的
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、核心技
术人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（186人） 231,100 93.1506% 0.4377%
合计（共 192 人） 248,093 100.0000% 0.4698%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
及其配偶、父母。
对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获
授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划所涉之标的股票来源于公司自二级市
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场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票，符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过截至本次激励计划公告之日公司股本总额的 20%，激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划公
告之日公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条、第十五条以及《上市
规则》第 10.8 条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在上述 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授
第一个归属期 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授
第二个归属期 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和归属安排符合《管
理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券
法》《上市规则》的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格为 204.50 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以 204.50 元/股的价格购买公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股
票及/或公司新增发的 A 股普通股股票。
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每
股 204.50 元；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每
股 191.31 元；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每
股 195.21 元。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价
格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足连续 12 个月以上的任职
期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划各
年度业绩考核目标安排如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
归属期
第二个 2027年度 公司需满足下列两个条件之一：
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归属期 1. 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于70%；
注：
据。
期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划归属的限制
性股票均不得归属，由公司作废失效。
（五）激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的个人绩效考核结果确定其实际归属的比例。激励对象绩效考核结果划分
为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例
如下：
考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*个人
层面归属比例。
激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《上市规则》第 10.7 条的规定；限制性股票的授予与归属条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的有关规定。
（六）本次激励计划的其他规定
此外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序，会计处
理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时的处理等事项予
以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
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三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
议，审议通过了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会审
议；
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，茂莱光学尚需履行如下法定程序：
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
划须经出席公司股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东会审议本次激励计划及相关议案
时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
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规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南 4 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；为
实施本次激励计划，公司尚需根据本次激励计划的进展情况履行《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的后续相关法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公
司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激
励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本次激励计划的激励对象共计 192 人，为公司（含子公司）董事、高级管理
人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包
括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配
偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核
期内与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。激励对象中包含
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委
员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，并在公司股东会审议本
激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。
（四）激励对象的主体资格
根据公司承诺并经本所律师核查，本次激励对象不包含公司独立董事、单独
或合计持股 5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在
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下列情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
并对激励对象进行核实，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2026 年 1 月 20 日召开了第四届董事会薪酬与考核
委员会第四次会议及第四届董事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有
关的议案，公司将按照《管理办法》等相关规定及时公告相关董事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定；公司还需根据本次激
励计划的进展情况，按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》等法
律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及任何其
它形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为持续完善公司长效
激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进
公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，进一步完善公司薪酬激励体系，
增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现。
（二）本次激励计划的内容
根据本所律师对本次激励计划的内容的核查情况（详见本法律意见书第二节
之“二、本次激励计划内容的合法合规性”），本所律师认为，《激励计划（草
案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划不仅规定了限制性股票的获授条
件、归属条件，还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益
与公司及全体股东的利益直接挂钩。
（三）本次激励计划的程序
本次激励计划相关文件系由公司董事会薪酬与考核委员会起草、发表审核意
见并经董事会审议通过，公司后续履行内部公示、公告程序并经股东会审议批准
后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东（尤其是中
小股东）对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）薪酬与考核委员会的意见
公司薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划涉及的关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第四届董事会第十八次会议的相关资料，
经本所律师核查，本次激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事，不存
在关联董事需回避表决的情形，董事会审议本次激励计划相关议案，符合《管理
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办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；
律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
律、法规和规范性文件的规定；
符合《管理办法》的相关规定；
相关法律、行政法规的情形；
（以下无正文）
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