证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2026-003
转债代码：118061 转债简称：茂莱转债
南京茂莱光学科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次
会议于 2026 年 1 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。根据《南京
茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，经全体董
事一致同意，豁免本次会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会
会议通知时限的相关情况作出说明。本次会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，会
议由董事长范浩先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等
法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》
该议案在提交至董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
规定，制定《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2026 年
限制性股票激励计划。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026
年限制性股票激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）摘
要公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
该议案在提交至董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据有
关法律法规以及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合
公司的实际情况，特制定《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励
计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划
的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归
属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划
有关的协议；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
董事会一致同意制定《市值管理制度》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案无需提交股东会审议。
特此公告。
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