国泰海通证券股份有限公司
关于欧派家居集团股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）2022 年公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可
转换公司债券管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，对欧派家居
可转换公司债券（以下简称“欧 22 转债”，债券代码：113655）回售有关事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、“欧 22 转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1328 号）核准，并经上海证券交
易所同意，欧派家居于 2022 年 8 月 5 日公开发行了可转换公司债券 2,000 万张，
面值为人民币 100.00 元，期限 6 年。公司可转换公司债券于 2022 年 9 月 1 日
起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“欧 22 转债”，债券代码“113655”。
二、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于 2026 年 1 月 5 日召开第五届董事会第四次会议，于 2026 年 1 月 21
日召开 2026 年第一次临时股东会，于 2026 年 1 月 15 日至 2026 年 1 月 21 日
以简化程序召开“欧 22 转债”2026 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》。具体参见《关于变
更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的公告》（公告编号：2026-009）。
根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》以及公司《募
集说明书》的规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股
东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
（二）附加回售条款
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
“若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。”
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中：i=1.50%（第四个计息期年度，即 2025 年 8 月 5 日至 2026 年 8 月 4
日的票面利率）；t=177 天（2025 年 8 月 5 日至 2026 年 1 月 29 日，算头不算
尾，其中 2026 年 1 月 29 日为回售申报期首日）。
计算可得：IA=100×1.50%×177/365=0.73 元/张（含税），“欧 22 转债”
本次回售价格为 100.73 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“欧 22 转债”的个人投资
者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%
的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.58 元/张；对于持
有“欧 22 转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际
可得为 100.73 元/张；对于持有“欧 22 转债”的其他债券持有者应自行缴纳所
得税，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.73 元/
张。
（四）回售权利
持有人可回售部分或者全部未转股的“欧 22 转债”，持有人有权选择是否
进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》以及公司《募集说
明书》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股
东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至
少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布
一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
根据上述规定，公司将在指定的信息披露媒体发布上述有关回售提示性公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的持有人应在 2026 年 1 月 29 日至 2026 年 2 月 4 日的回售申
报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时
间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次
日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为
对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司
债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购，公司委托中国证券登记结算有限责任公
司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司的有
关业务规则，公司资金到账日为 2026 年 2 月 5 日，回售款划拨日为 2026 年 2
月 6 日，投资者回售资金到账日为 2026 年 2 月 9 日。回售期满后，公司将公告
本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“欧 22 转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“欧 22
转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，
按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“欧 22 转债”回售有关事项符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等
相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上所述，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限
公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
李 宁 张 力
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