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北京市竞天公诚律师事务所
关于天津滨海能源发展股份有限公司
致：天津滨海能源发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受天津滨海能源发展股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2026 年 1
月 21 日下午 15：00 在北京市丰台区四合庄路 6 号院旭阳大厦 1 号（东）楼 8
层东侧第二会议室召开的公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东
会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律
法规”）的要求及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，
包括但不限于公司第十一届董事会第二十七次会议决议以及根据上述决议内容
刊登的公告、关于召开本次股东会的通知，同时听取了公司及相关人员就有关事
实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法
律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意
公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见
承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
公司于 2026 年 1 月 5 日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了
关于召开本次股东会的议案，并于 2026 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体刊登了
《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，通知载明了会议名称、股东会
的召集人、会议召开的合法性、合规性说明、会议召开时间、会议召开方式、会
议股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参与网络
投票的具体操作流程、备查文件等，并说明了公司股东可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东等事项。
本次股东会共审议 4 项议案，分别为 1.《关于公司<2026 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、2.《关于公司<2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、3.《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》、4.《关于控股股东对公司全资子公司增
资暨公司放弃优先认购权的关联交易议案》。本次股东会的议案对中小投资者的
表决单独计票。议案 1、2、3 属于特别决议事项，需经出席会议的非关联股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意方可通过；议案 4
属于关联交易事项，关联股东需回避表决，并经出席会议的非关联股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数同意方可通过。上述议案及议案的主要内容已于
经验证，本所认为，本次股东会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集
和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东会召集人资格
本次股东会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东会人员资格
出席本次股东会现场会议的股东代表共 2 名，代表公司股份数 63,801,255
股，占公司股份总数的 28.7202％。
经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法
律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东共 286 名，代表公司股份数 2,234,906 股，占公司股份
总数的 1.0060％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构验证其身份。
出席本次股东会的中小投资者共 287 名，代表公司股份数 10,834,183 股，占
公司股份总数的 4.8770％。
经验证，除股东代表外，公司董事及董事会秘书出席了本次股东会，公司高
级管理人员以及本所律师列席了本次股东会的现场会议。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股
东会的全部议案并进行了表决。
本次股东会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票
的方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 1 月
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 1 月 21 日上午 9：
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有
表决权股份数和表决结果等情况。
现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。
经验证，本次股东会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表
的有效投票表决通过，具体如下：
（1）审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
表 决 结果 ：同 意 64,969,655 股， 占 出 席会 议股东 有表 决 权 股份 总 数 的
弃权 13,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0204%。
中小股东表决结果：同意 9,767,677 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 90.1561%；反对 1,053,006 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（2）审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
表 决 结果 ：同 意 64,818,855 股， 占 出 席会 议股东 有表 决 权 股份 总 数 的
弃权 162,200 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2456%。
中小股东表决结果：同意 9,616,877 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 88.7642%；反对 1,055,106 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（3）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
表 决 结果 ：同 意 64,809,055 股， 占 出 席会 议股东 有表 决 权 股份 总 数 的
弃权 180,600 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2735%。
中小股东表决结果：同意 9,607,077 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 88.6738%；反对 1,046,506 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（4）审议通过《关于控股股东对公司全资子公司增资暨公司放弃优先认购
权的关联交易议案》
表决结果：同意 9,697,577 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 89.5091%；
反对 1,105,806 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 10.2066%；弃权 30,800
股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2843%。
中小股东表决结果：同意 9,697,577 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 89.5091%；反对 1,105,806 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
关联股东旭阳控股有限公司回避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份
总数。
根据有关股东代表及本所律师对本次股东会现场会议表决票的计票/监票结
果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果，上述议
案获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有表
决权数量的要求。
经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公
司章程》的规定；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法
有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限
公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：______________
赵 洋
经办律师（签字）：______________
吴晓宇
经办律师（签字）：______________
杨 娟
二〇二六年一月二十一日
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