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关于北京首钢股份有限公司
法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司
（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2025年股票期权与限制
性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境
（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、
内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印
发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发
〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件，以
及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司
《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要以及首钢股份本次激励计划相关文件已经首钢股份八届二十次董事会
会议审议通过并公告。本所已于2025年9月29日出具《关于北京首钢股份有限公
司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原
《法律意见书》”）。鉴于《激励计划（草案）》部分内容有所变更，本所现根
据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定，就本次激励计划的变更
出具本法律意见书。
本所及本所律师在原《法律意见书》中作出的声明、前提和假设等同样适用
于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书中所使用的词语或简称与原《法
律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
本法律意见书仅供首钢股份实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次
激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报审批或公开披露，并依
法对本法律意见书所载法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次激励计划变更的相关事项出具法律意见如下：
一、 本次激励计划变更的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次激励计划的变更履行下列程
序：
认为变更后的激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公
司长远发展的需要，同意公司实施变更后的激励计划。
的相关事项发表了核查意见，认为变更后的激励计划的实施有利于公司的持续发
展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施变更后的激励计划。
股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》
《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票
期权与限制性股票管理办法（修订稿）>的议案》
《关于<北京首钢股份有限公司2
授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联
董事王立峰、李明、陈小伟对上述议案回避表决。
本所律师认为，本次激励计划的变更已履行了现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件以及
《激励计划（草案）》的相关规定，本次变更事项尚需提交公司股东会审议通过。
二、 本次变更的具体情况
（一）本次变更的原因
根据公司说明，基于公司以及激励对象实际情况，公司对2025年股权激励计
划的激励对象范围、拟授予数量、分配情况等事项作出调整。
（二）本次变更的具体内容
根据首钢股份九届二次董事会决议等相关文件，《北京首钢股份有限公司
《北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《北京首钢股份有限公司 2025
年股票期权与限制性股票管理办法（修订稿）》《北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票授予方案（修订稿》中
修订的内容与下述修订内容一致，此处不再逐一列示。
修订条款 修订前 修订后
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占 五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,240.8万股，
本激励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次激励计 约占本激励计划草案公告时公司股本总额775,496.74万股的1.96%。本次
划不设置预留。具体如下： 激励计划不设置预留。具体如下：
（一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 （一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过
特别提示第
五条
票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股 股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1
公司股票的权利。 股公司股票的权利。
（二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,752.35万 （二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,620.4万股，
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。
特别提示第
六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过544人。 六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过531人。
六条
八、本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部
八、本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部
特别提示第 行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
八条 60个月。股权激励方案需要公司董事会、股东会审议通过，且获得北京
市国资委或有权批准单位批准后方可实施。
十二、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划。本激励计划须经北京
十二、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划。本激励计划须经首钢
市国资委批准、首钢股份股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对
特别提示第 股份股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对本激励计划进行投票
本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络
十二条 表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事
投票方式。独立董事就股东会审议本激励计划将向所有股东征集委托投
就股东会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。
票权。
第 四 章 之
二、激励对象的范围 二、激励对象的范围
“二、激励对
本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过544人。 本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过531人。
象的范围”
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占本激 本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,240.8万股，约占本激
第五章
励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。 励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的1.96%。
第 五 章 之
“一、股票期
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7,620.4万份，约占本激
权激励计划” 公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7,752.35万份，约占本
励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。
之“（一）授 激励计划草案公告时公司股本总额的1%
出股票期权
的数量”
本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如 本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如
下表所示： 下表所示：
获授的股票 占股票期权授 占本计划草案
占本计划草 序 姓
获授的股票 占股票期权授 职务 期权的数量 予权益总量的 公告时公司股
序 案公告时公 号 名
姓名 职务 期权的数量 予权益总量的 （万份） 比例 本总额的比例
号 司股本总额 王立
（万份） 比例 1 董事 25.38 0.3331% 0.0033%
的比例 峰
第 五 章 之 2 李明 董事 25.38 0.3331% 0.0033%
董事、总经
“一、股票期 1 孙茂林
理
孙茂
总经理 25.38 0.3331% 0.0033%
林
权激励计划” 2 李明 董事 25.38 0.3274% 0.0033% 陈小 职工代表
之“（二）激 3 谢天伟 副总经理 22.84 0.2946% 0.0029% 伟 董事
谢天 0.2997%
励对象获授 5 副总经理 22.84 0.0029%
的股票期权 6 赵鹏 副总经理 22.84 0.2997% 0.0029%
分配情况” 7 副总经理 22.84 0.0029%
卫
合
董事会秘书, 董事会秘 0.2997%
总法律顾问 9 书,总法律 22.84 0.0029%
菲
顾问
其他核心骨干（537 人） 7587.39 97.8721% 0.9784% 其他核心骨干（522 人） 7407.22 97.2075% 0.9552%
合计（544 人） 7752.35 100.0000% 1.0000% 合计（531 人） 7620.4 100.0000% 0.9826%
第 五 章 之
“一、股票期
权激励计划”
之“（七）股 公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2025年9月 公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2025年9月
票期权的会 30日作为草案公告日，用该模型对授予的7,752.35万份股票期权进行预 30日作为草案公告日，用该模型对授予的7,620.4万份股票期权进行预测
计处理”之 测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权公允价值约为1.21元， 算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权公允价值约为1.21元，
“1、股票期权 授予的股票期权总价值为9,380.34万元，具体参数选取如下： 授予的股票期权总价值为9,220.68万元，具体参数选取如下：
公允价值的
计算方法”
第 五 章 之
“一、股票期 假设公司2025年12月31日授予权益，则授予的股票期权费用将在本次股 假设公司2026年3月6日授予权益，则授予的股票期权费用将在本次股票
权激励计划” 票期权激励计划的实施过程中按行权期间安排进行摊销，并在经常性损 期权激励计划的实施过程中按行权期间安排进行摊销，并在经常性损益
之“（七）股 益中列支。 中列支。
授予股票 需摊销的 2025 年 2026 年 授予股 需摊销
票期权的会 2027 年 2028 年 2029 年
期权数量 总费用 （万 （万 票期权 的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
计处理”之 （万股） （万元） 元） 元）
（万元） （万元） （万元） 数量 用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
“2、股票期权 3,376.9 （万股） （万元）
费用的摊销
方法”
第 五 章 之
“二、限制性
公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,752.35万股，约占本次限制性 公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,620.4万股，约占本次限制性股
股票激励计
股票激励计划草案公告时公司股本总额的1% 票激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%
划”之“（一）
授出限制性
股票的数量”
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情 配情况如下表所示：
况如下表所示：
获授的限 占本计划草 占本计划草
占限制性股 获授的股票 占股票期权
序 制性股票 案公告时公 案公告时公
姓名 职务 票授予权益 序号 姓名 职务 期权的数量 授予权益总
号 的份额 司股本总额 司股本总额
总量的比例 （万份） 量的比例
（万股） 的比例 的比例
第 五 章 之 孙茂 董事、总 1 王立峰 董事 25.38 0.3331% 0.0033%
林 经理 2 李明 董事 25.38 0.3331% 0.0033%
“二、限制性
股票激励计 谢天 副总经 职工代
伟 理 表董事
划”之“（二）
副总经 副总经 0.2997%
激励对象获 4 赵鹏 22.84 0.2946% 0.0029% 5 谢天伟 22.84 0.0029%
理 理
授的限制性 徐海 副总经 副总经
卫 理 理
股票分配情 刘同 总会计
况” 合 师 7 徐海卫 22.84 0.0029%
理
董事会 总会计 0.2997%
乔雨 秘书,总 8 刘同合 22.84 0.0029%
菲 法律顾 董事会 0.2997%
问 秘书,总
其他核心骨干（537 人） 7587.39 97.8721% 0.9784% 9 乔雨菲 22.84 0.0029%
法律顾
合计（544 人） 7752.35 100.0000% 1.0000% 问
其他核心骨干（522 人） 7407.22 97.2075% 0.9552%
合计（531 人） 7620.4 100.0000% 0.9826%
第 五 章 之 公司授予激励对象7,752.35万股限制性股票，以授予日市场价格与授予 公司授予激励对象7,620.4万股限制性股票，以授予日市场价格与授予价
“二、限制性 价格之间的差额作为限制性股票的公允价值（以2025年9月30日作为草 格之间的差额作为限制性股票的公允价值（以2025年9月30日作为草案
股票激励计 案公告日进行模拟测算，待股份正式授予时进行正式测算），测算得出 公告日进行模拟测算，待股份正式授予时进行正式测算），测算得出的
划”之“（七） 的限制性股票总摊销费用为13,101.47万元，该总摊销费用将在股权激励 限制性股票总摊销费用为12,878.48万元，该总摊销费用将在股权激励计
限制性股票 计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。 划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假
的会计处理” 假设2025年12月31日授予权益，自2025年12月31日起开始摊销，至 2029 设2026年3月6日授予权益，自2026年3月6日起开始摊销，至2030年3月6
之“2、限制性 年12月31日完成摊销，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响 日完成摊销，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
股票费用的 如下表所示： 示：
摊销方法” 需摊
需摊
授予限 授予限制 销的
销的 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
制性股 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 性股票数 总费
总费 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 量（万股） 用（万
用（万
（万股） 元）
元）
四、首钢股份特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程
四、首钢股份特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程
第十二章第 序之后才可实施：
序之后才可实施：
四条 1、北京市国资委审核批准本激励计划；
股东会审议批准本激励计划。
经核查，本所律师认为，本次股权激励的变更符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管指南》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 本次变更后的激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
首钢股份董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划变更的相关事项发表了
核查意见，认为变更后的激励计划的实施有利于公司的持续发展、不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，同意实施变更后的激励计划。首钢股份独立董事
已就本次激励计划变更的相关事项发表了肯定性的独立意见，认为此次变更不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，截至本法律意见书出具之日，首
钢股份已就本次激励计划的变更履行了现阶段必要的法定程序。
综上，本所律师认为，首钢股份本次变更后的激励计划，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划
（草案）》的相关规定，本次变更事项尚需提交公司股东会审议通过。
《监管指南》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的
相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书经本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
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