武汉海特生物制药股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 10 号——股份变动管理》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称
“《证券及期货条例》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称《香港联交所上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则以及《武汉海特生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及证券交易
所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》等法律、法规、部门规章及规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
根据《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级
管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为(i)受托人（而非被动受托人），(ii)受益人，(iii)就
酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权；
（四）一致行动人协议的一方。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申
报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息
进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其
申报数据资料发送中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市已满一年的，董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按
上市未满一年公司的董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关
规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由
中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十三条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二
十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当按适用证券交易所规则要求在首次卖出前十五
个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第二十三条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。
第十九条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第二十一条 除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董事和高级
管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）公司年度业绩公告前六十日内、半年度业绩公告发布前三十日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前六十日（如为年度报告或年度业绩
公告）或三十日（如为半年度报告或半年度业绩公告）起算；
（五）公司季度业绩公告前三十日内；
（六）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
第二十二条 存在下列情形之一的，董事和高级管理人员所持公司股份不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券
交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股票规
定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件，应遵守《公司章程》的规定，并及时向深交所申报。中国结算深圳分公司
按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十五条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的
“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份
的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份
及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或
持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡
仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，
所以送通知存档的期限是有关事情发生后的 10 个营业日，就其他有关事情作出
申报则是有关事情发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理
人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满
十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数
量及性质的进一步资料；
（六）根据《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
第四章 责任追究
第二十六条 公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得
收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关
责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十七条 公司董事和高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到
监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎
辞职。
第二十八条 公司董事和高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法
律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度
规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为
相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执
行。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。
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