武汉海特生物制药股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
一、总则
第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》
（以下简称“
《香港联交所上市规则》”）和《武汉海特生物制药股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”）
，特制订本规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、公
司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和股东会赋予的职权。
第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法律、法规、规章、公司
股票上市地证券监管规则、
《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会
公众、监管部门的承诺。
第四条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行《公司章程》和证券交易所
上市规则等法规、规章所规定的职责。董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书
的领导下开展工作。
二、董事会会议的召开和议案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年度至少召
开四次，每次会议由董事会秘书处于会议召开十四日以前书面通知、电话、电子邮件等形式
通知全体董事、总经理。
董事会召开临时会议的，应当于会议召开五日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件
等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。
第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话、传真、会签或
其他通讯设备进行交流后作出决议，并由参会董事签字。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授
予的其他职权。
第十条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书处征集会议提案。在定期会议召开前十四
日和临时会议召开前五日以书面形式送达董事会秘书处的提案，可以列为该次会议议题。
第十一条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、
有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审
查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送
达全体董事。
第十二条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、二分之一以上独
立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。
三、董事会会议的规则和记录
第十三条 董事会会议的主持，依据本规则第四条的规定，依次由董事长、董事主持。
第十四条 董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明代理
人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时，应出
具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 总经理、董事会秘书应列席董事会会议，其他高级管理人员可以根据需要列
席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司
内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第十六条 董事会所议事项如与董事有关联关系，关联董事应回避表决，回避表决董事
不参与表决，不计入法定人数。
涉及重大关联交易，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员薪酬等事项的
董事会会议，必须有独立董事参加。如果全体独立董事取得一致意见，可以否决上述事项的
有关议案，董事会不得再行作出决议，并应当将独立董事的意见予以公告披露。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则
对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第十八条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十九条 董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会秘书处工作人员作出会议记录，
会议记录和会议有关文件资料由董事会秘书或秘书处负责保管。会议记录应记载议事过程和
表决结果，会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点，单独列明独立董事意见；
（5）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数和
相应董事及代理人姓名）。
第二十条 会议结束时，与会董事和记录员应在会议记录上签字，董事有权要求在会议
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按照章程规定，章程没有规定的，保存期
限不少于十年。
第二十一条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸
表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
第二十二条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、公司股票上市地证券监
管规则、
《公司章程》规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，
审慎行使表决权。
第二十三条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：
（1）主持人指定陈述议案人员；
（2）陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明；
（3）董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、三分之一以
上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改建议视为临时提案，应当按新议案重新
审议；
（4）审计委员会如有不同意见，可以要求董事会予以考虑；
（5）主持人主持表决程序，表决一般采取举手表决方式，分赞同、反对和弃权三种意
见对议案逐项逐次表决；须回避的董事不参与表决，代理人在表决时应分别表明本人和委托
人的态度；
（6）议案表决通过后，主持人应对决议事项进行综合概述，并在征求意见后确定组织
实施该项决议的责任人（或单位、部门）和完成期限。
四、董事会决议的执行
第二十四条 董事会秘书应在董事会会议作出决议的二个工作日内制作董事会决议或
会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
办理相关信息披露事项。
第二十五条 董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章
程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委
托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完
整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及秘书处有权就实施情况进行
检查并予以督促。
第二十七条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事
长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
五、附 则
第二十八条 本规则未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十条 本规则中“会计师事务所”的含义与《香港联交所上市规则》中“核数师”
的含义一致，“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义
一致，
“关联关系”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”，
“关联交易”
的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
第三十二条 本规则经股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日
起生效并执行。
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