武汉海特生物制药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《企业内部控制规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以
下简称“《香港联交所上市规则》”）和《公司章程》的相关规定，公司董事会
设立提名委员会（以下简称“提名委员会”或“本委员会”），并制定本议事规
则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由不少于三名董事组成，独立董事应当过半数，至少一
名为不同性别的董事。
本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中的“独立非
执行董事”的含义一致。
第四条 提名委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人/主席）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人/主席）在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第八条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司 策略而拟
对董事会作出的变动提出建议；
（六）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事
或就此向董事会提出建议；
（七）评核独立董事的独立性；
（八）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁（如有））
继任计划向董事会提出建议；
（九）支持公司定期评估董事会表现；
（十）负责法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和董事会授
权的其他事宜。
第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第四章 议事细则
第十二条 在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次会议。此外，
提名委员会亦应根据实际需要，不定期召开会议。
第十三条 提名委员会会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快
召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
电子通信的方式召开和表决。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席
会议。
第十七条 提名如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则
的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，
保管期限不少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事
会。
第二十一条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。
第五章 附则
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按
有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
规定执行。
第二十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本议事规则自公司董事会审议通过，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。
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