证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-02
新兴铸管股份有限公司
关于与集团公司及其关联方成立供应链公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“集团公司”）、集团公司下属企业际华集
团股份有限公司（以下简称“际华股份”）共同投资设立新兴际华供应链有限公司（以
下简称“供应链公司”），其中本公司出资 1.75 亿元，持股 35%。
公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、交易概述
为构建阳光透明、高效协同、风险可控的现代供应链管理体系，提升采购与供应链
管理水平及能力，公司计划与集团公司、际华股份共同投资设立供应链公司，供应链公
司注册资本 5 亿元，全部以货币出资，其中集团公司出资 2 亿元（股权占比 40%）、本
公司出资 1.75 亿元（股权占比 35%）、际华股份出资 1.25 亿元（股权占比 25%）。
本次交易合作方集团公司为本公司的控股股东，际华股份为本公司控股股东的下属
子公司，因此本次交易构成关联交易。
公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于与集团公司及其关联方合资设立
供应链公司的议案》，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了该议案，公司
关联董事张华民、杨树峰回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外
投资暨关联交易事项属于董事会审议范畴，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业
资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、
矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销
售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、
铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
集团公司一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 2024 年 12 月
资产总额 11,247,120.19 11,421,731.88
净资产总额 3,096,080.26 3,217,097.89
资产负债率 72.47% 71.83%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 4,936,415.64 7,607,686.73
净利润 -27,589.08 -910,696.31
经营活动产生的现金流量净额 -27,219.45 13,261.66
（二）关联方二
橡胶制品的生产和销售；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械；医药、化工、资源开
发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；
技术开发、技术服务、管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
际华股份一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 2024 年 12 月
资产总额 2,015,978.78 2,117,286.51
净资产总额 1,232,733.99 1,261,368.86
资产负债率 46.33% 47.09%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 451,449.71 988,609.78
净利润 -18,580.50 -422,825.78
经营活动产生的现金流量净额 -37,461.24 11,554.87
三、对外投资标的基本情况
生产性废旧金属回收；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路危险货物运输；药品批发；互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）（以市场监管部门最终准予登记的经营范围为准）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循平等自愿、诚实信用的原则，交易价格以新设公司的注册资本为基础，
按照本公司在集团公司采购额中的占比综合考虑确定，不存在损害公司及非关联股东利
益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
集团公司（甲方）、本公司（乙方）、际华股份（丙方）
公司的注册资本为人民币伍亿元整（小写：?500,000,000.00）。
经营范围：一般项目：供应链管理服务；第二类医疗器械销售；再生资源销售；生
产性废旧金属回收；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路危险货物运输；药品批发；互联
网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）（以市场监管部门最终准予登记的经营范围为准）。
经营期限：永久存续。
公司的注册资本为人民币伍亿元整（小写：?500,000,000.00），甲、乙、丙三方分
别以货币方式出资，各股东注册资本缴足后，其出资额、持股比例如下：
序号 股东名称 证件号码 认缴出资 出资方式 股权比例
（万元）
合计 50,000 100%
（1）供应链公司设党总支、董事会和经理层，不设监事会、不设监事，董事会的审
计与风险委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。
（2）供应链公司股东会是公司的权力机构，由集团公司、本公司和际华股份组成，
股东会按实缴出资比例行使表决权。
（3）供应链公司董事会由 5 名董事组成，每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。
首届董事会由集团公司提名 2 名董事，本公司提名 1 名董事、推荐 1 名职工董事候选人，
际华股份提名 1 名董事。
董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生，任期 3 年，任期届满，可连选连任。
（4）供应链公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
（1）任一违约方不按协议的约定履行本协议约定的义务，应当向其他守约方承担违
约责任。
（2）因各种原因导致公司设立程序已实际停止进行，公司设立所产生的费用由各股
东按认缴出资比例承担。以下情形例外：如因违约方违反本协议的行为导致公司设立程
序已实际停止进行，违约方除独自承担公司设立所产生的费用外，还应依照本章确立的
违约金标准向守约方计付违约金。
（3）股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任何一方可向甲方所在地的人
民法院提起诉讼。
本协议经甲、乙、丙三方法定代表人签章并加盖公章之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易在合资设立供应链公司后，供应链公司集采平台将实现集中招标，全
面提高供应链管理水平，促进企业降本增效。参股供应链公司，依托规模集采的数量，
在与供应商谈判时更具话语权，能够获取到更大折扣，可有效降低原材料采购成本，提
升产品利润空间，增强在市场中的价格竞争力。
公司与关联方开展上述关联交易事项，遵循公平、公正、公开的原则，不存在利用
关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，也不会损害公司股东尤其是中小股东利
益，不会影响公司独立性。
七、履行的审议程序
司及其关联方合资设立供应链公司的议案》，董事会认为本次与关联方共同设立供应链
公司符合公司业务发展，不存在损害公司和股东利益的情形，授权管理层实施具体工作。
与集团公司及其关联方合资设立供应链公司的议案》，独立董事认为本次公司与集团公
司及其下属子公司际华股份合资设立供应链公司，交易对方主体合法且非失信被执行人，
交易不构成重大资产重组，决策程序符合规定；交易定价公允透明，本次交易契合行业
趋势，可实现降本增效、规范采购流程、增强供应链抗风险能力，具备必要性与合理性，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次与集团
公司及其关联方合资设立供应链公司的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会
审议。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2026 年 1 月 1 日至本公告披露日，除与新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款
业务及本次交易外，公司与集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,739.95
万元（其中：与际华股份累计已发生的各类关联交易的总金额为 64.85 万元）。
九、备查文件
特此公告
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