证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-003
国泰海通证券股份有限公司
关于回购注销部分 A 股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024 年 9 月 29 日至 2025 年 9 月 28 日，公司 A 股限制性股票激励计划
核未完全达标（2 人）的情况，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回
购并注销。
● 限制性股票的回购注销数量：81,712 股。
● 限制性股票的回购价格：以 5.76 元/股回购预留授予的 81,712 股。
份有限公司，以下简称公司）第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过了
《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，对公司 A 股限制性股票激励计划
（以下简称激励计划或本激励计划）部分 A 股限制性股票进行回购注销。现将有
关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和实施情况
议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制
性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第
四次临时会议审议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148 号），
本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。
划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020 年 8
月 7 日，公司披露了《A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
本激励计划议案。2020 年 8 月 13 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知
悉内幕信息而进行内幕交易的情形。
事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司 A 股限制性股票激
励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予 A 股限制性股票
的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整
A 股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。
完成了本激励计划首次授予股票的登记。
计划拟授予的预留部分 A 股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查
并发表核查意见。
事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留 A
股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励
对象授予预留 A 股限制性股票相关事项的核查意见》。
第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留 A 股限制性股票授予价格
的议案》，独立董事发表了独立意见。
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分 A 股限制
性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资
格的 11 人所持有的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票，共计 1,778,000
股，回购价格为 7.08 元/股，回购金额为 12,588,240 元，并提请公司股东大会
审议。公司独立董事发表了独立意见。
完成了本激励计划预留授予股票的登记。
一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了《关于提
请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 1,778,000
股 A 股限制性股票。2022 年 1 月 27 日公司完成 1,778,000 股 A 股限制性股票回
购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 487 人，授予 A 股限制性股
票数量变更为 87,221,990 股。其中，首次授予激励对象变更为 429 人，授予 A
股限制性股票数量变更为 77,222,000 股；预留授予激励对象及股份数量不变，
激励对象 58 人，预留授予 A 股限制性股票数量为 9,999,990 股。
届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励
计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公
司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，420
名激励对象可解除限售股份合计 24,900,183 股。同日，第六届董事会第十二次
临时会议、第六届监事会第四次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部
分 A 股限制性股票的议案》，因 19 名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完
全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其
中以 6.40 元/股回购首次授予部分 171.4037 万股、以 7.27 元/股回购预留授予
部分 44.271 万股，合计 215.6747 万股，回购金额总计为 14,188,338.50 元，并
提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。
限售上市流通。
一次 A 股类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了《关于提
请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 215.6747
万股 A 股限制性股票。2023 年 6 月 9 日，公司完成 215.6747 万股 A 股限制性股
票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 475 人，A 股限制性股
票数量变更为 60,165,060 股。其中，首次授予激励对象变更为 420 人，A 股限
制性股票数量变更为 50,607,780 股；预留授予激励对象变更为 55 人，A 股限制
性股票数量为 9,557,280 股。
届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励
计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、
《关于提
请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件
成就并解除限售的议案》，确认公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二
个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就，468 名激励对象可解
除限售股份合计 27,704,280 股。同日，第六届董事会第二十二次临时会议、第
六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性
股票的议案》，因 12 名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，
同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以 5.87 元/
股回购首次授予部分 43.7486 万股、以 6.74 元/股回购预留授予部分 44.271 万
股，合计 88.0196 万股，回购金额总计为 5,551,908.22 元，并提请公司股东大
会审议和《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。
部分 3,007,806 股限制性股票解除限售上市流通。
一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了《关于提
请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 88.0196
万股 A 股限制性股票。2024 年 5 月 27 日，公司完成 88.0196 万股 A 股限制性股
票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 468 人，A 股限制性股
票数量变更为 31,580,584 股。其中，首次授予激励对象变更为 416 人，A 股限
制性股票数量变更为 25,473,820 股；预留授予激励对象变更为 52 人，A 股限制
性股票数量为 6,106,764 股。
届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励
计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、
《关于提
请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件
成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。
部分 2,910,410 股限制性股票解除限售上市流通。
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 782,867 股 A
股限制性股票。2025 年 8 月 15 日，公司完成 782,867 股 A 股限制性股票回购注
销登记。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象变更为 50 人，A 股限制
性股票数量变更为 2,998,610 股。
审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除
限售条件成就并解除限售的议案》和《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交
易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的公告。
二、回购原因
名预留授予激励对象中共有 3 名激励对象存在涉嫌违法犯罪（1 人）或绩效考核
未完全达标（2 人）的情况，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购
并注销（以下简称本次回购）。具体如下：
根据激励对象绩效考核情况，共有 2 名激励对象所在单位（部门）绩效考核
等级为合格，所在单位（部门）绩效得分为 90%，未达到全部解除限售的条件，
当期解除限售比例折算为 90%。根据《激励计划》第九、十章的规定，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。就该
等情形，公司需回购注销的股数合计为 10,036 股。
预留授予部分第三个限售期内（2024 年 9 月 29 日至 2025 年 9 月 28 日），
有 1 名激励对象涉嫌违法犯罪。根据《激励计划》第十四章的规定，“其他未说
明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，鉴于其特殊情况，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议
回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。公司需回购
注销的股数为 71,676 股。
以上合计回购注销 81,712 股。
三、回购价格
根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的 A 股限制
性股票的授予价格为 7.95 元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售
的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限
制性股票完成股份登记后，公司于 2022 年 7 月 15 日、2023 年 6 月 29 日、2024
年 6 月 28 日、2024 年 10 月 21 日、2025 年 7 月 28 日、2025 年 10 月 28 日实施
了 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 半年度、2024 年度及 2025 半年度权
益分派，每 10 股分配现金红利人民币 6.8 元、5.3 元、4.0 元、1.5 元、2.8 元、
体如下：
P＝P0-V=7.95-0.68-0.53-0.40-0.15-0.28-0.15=5.76 元/股。其中：P0 为
调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
就本公告第二部分第 1 项下拟回购的 A 股限制性股票的回购价格为 5.76 元/
股。本公告第二部分第 2 项下拟回购的 A 股限制性股票的回购价格为 5.76 元/
股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后预留授予价格 5.76 元/股；2、回购
时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，即
四、回购并注销股票数量
本次拟回购注销的限制性股票合计 81,712 股，占截至目前公司总股本的比
例约为 0.000464%。
本次解除限售及回购注销前，公司《激励计划》项下的 A 股限制性股票合计
条件股份将解除限售为无限售条件流通股份，公司《激励计划》项下剩余的 A
股限制性股票变更为 0 股。
五、回购资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额为 470,661.12 元，资金来源为公司自有资金。
六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况
本次变更前 本次变更后
股份类型
数量（股） 比例（%） 增减变动 数量（股） 比例（%）
注1
A股 14,123,165,981 80.11 -81,712 14,123,084,269 80.11
—无限售条件流通股份 13,493,993,295 76.54 2,916,898 13,496,910,193 76.56
注2
—有限售条件股份 629,172,686 3.57 -2,998,610 626,174,076 3.55
H股 3,505,759,848 19.89 - 3,505,759,848 19.89
合计 17,628,925,829 100.00 -81,712 17,628,844,117 100.00
注 1：以上本次变更前股本结构为截止 2025 年 12 月 31 日的公司股本情况，本次回购注销后股份结构
的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注 2：其中，2,916,898 股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，81,712 股有限售条件股
份由公司回购注销，合计为 2,998,610 股。
本次回购注销部分 A 股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股
权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，
本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。
七、调整公司注册资本及修订公司章程
上述回购股份注销后，公司注册资本减少 81,712 元，需对公司章程相关条
款进行相应修订。在公司股东会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司
注册资本变更登记及公司章程修订相关手续。
八、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
九、薪酬考核与提名委员会意见
公司董事会薪酬考核与提名委员会认为：公司本次回购注销符合《上市公司
股权激励管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，不会对公司经营业绩和财务状
况产生重大影响，同意公司按照规定，以自有资金回购注销前述人员持有的已获
授但尚未解除限售的共计 81,712 股股票。
十、法律意见书的结论性意见
本公司法律顾问北京市海问律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如
下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，本次回
购注销尚待履行后续相关程序，包括但不限于经公司股东会的适当批准；本次回
购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激
励管理办法》的相关规定。
特此公告。
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