证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-002
国泰海通证券股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分
第三个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件
成就，符合解除限售条件的激励对象共 49 名，可解除限售的限制性股票数量共
计 2,916,898 股，约占公司当前总股本的 0.02%。
● 本次 A 股限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简
称国泰海通或本公司或公司）于 2026 年 1 月 20 日召开第七届董事会第十次会议
（临时会议），审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第
三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，根据公司 2020 年第一次临
时股东大会的授权，现对公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或
激励计划）预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性
股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四
次临时会议审议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148 号），
本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。
划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020 年 8
月 7 日，公司披露了《A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
本激励计划议案。2020 年 8 月 13 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知
悉内幕信息而进行内幕交易的情形。
事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司 A 股限制性股票激
励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予 A 股限制性股票
的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整
A 股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。
完成了本激励计划首次授予股票的登记。
计划拟授予的预留部分 A 股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查
并发表核查意见。
事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留 A
股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励
对象授予预留 A 股限制性股票相关事项的核查意见》。
第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留 A 股限制性股票授予价格
的议案》，独立董事发表了独立意见。
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分 A 股限制
性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资
格的 11 人所持有的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票，共计 1,778,000
股，回购价格为 7.08 元/股，回购金额为 12,588,240 元，并提请公司股东大会
审议。公司独立董事发表了独立意见。
完成了本激励计划预留授予股票的登记。
一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了《关于提
请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 1,778,000
股 A 股限制性股票。2022 年 1 月 27 日，公司完成 1,778,000 股 A 股限制性股票
回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 487 人，授予 A 股限制性
股票数量变更为 87,221,990 股。其中，首次授予激励对象变更为 429 人，授予
A 股限制性股票数量变更为 77,222,000 股；预留授予激励对象及股份数量不变，
激励对象 58 人，预留授予 A 股限制性股票数量为 9,999,990 股。
届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励
计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公
司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，420
名激励对象可解除限售股份合计 24,900,183 股。同日，第六届董事会第十二次
临时会议、第六届监事会第四次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部
分 A 股限制性股票的议案》，因 19 名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未
完全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，
其中以 6.40 元/股回购首次授予部分 171.4037 万股、以 7.27 元/股回购预留授
予部分 44.271 万股，合计 215.6747 万股，回购金额总计为 14,188,338.50 元，
并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。
限售上市流通。
一次 A 股类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了《关于提
请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 215.6747
万股 A 股限制性股票。2023 年 6 月 9 日，公司完成 215.6747 万股 A 股限制性股
票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 475 人，A 股限制性股
票数量变更为 60,165,060 股。其中，首次授予激励对象变更为 420 人，A 股限
制性股票数量变更为 50,607,780 股；预留授予激励对象变更为 55 人，A 股限制
性股票数量为 9,557,280 股。
届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励
计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提
请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件
成就并解除限售的议案》，确认公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二
个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就，468 名激励对象可解
除限售股份合计 27,704,280 股。同日，第六届董事会第二十二次临时会议、第
六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性
股票的议案》，因 12 名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情
况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以 5.87
元/股回购首次授予部分 43.7486 万股、以 6.74 元/股回购预留授予部分 44.271
万股，合计 88.0196 万股，回购金额总计为 5,551,908.22 元，并提请公司股东
大会审议和《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。
部分 3,007,806 股限制性股票解除限售上市流通。
一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了《关于提
请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 88.0196
万股 A 股限制性股票。2024 年 5 月 27 日，公司完成 88.0196 万股 A 股限制性股
票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 468 人，A 股限制性股
票数量变更为 31,580,584 股。其中，首次授予激励对象变更为 416 人，A 股限
制性股票数量变更为 25,473,820 股；预留授予激励对象变更为 52 人，A 股限制
性股票数量为 6,106,764 股。
届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励
计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于
提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条
件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议
案》。
部分 2,910,410 股限制性股票解除限售上市流通。
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 782,867 股 A
股限制性股票。2025 年 8 月 15 日，公司完成 782,867 股 A 股限制性股票回购注
销登记。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象变更为 50 人，A 股限制
性股票数量变更为 2,998,610 股。
审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除
限售条件成就并解除限售的议案》和《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议
案》。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交
易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
授予股票数 授予激励 授予后股票剩
授予批次 授予日期 授予价格
量（股） 对象人数 余数量（股）
首次授予 2020 年 9 月 17 日 7.64 元/股 79,000,000 440 9,999,990
预留授予 2021 年 7 月 19 日 7.95 元/股 9,999,990 58 0
（三）历次限制性股票解除限售情况
剩余未解除限售的限制
授予批次 解除限售日期 解除限售股票数量（股）
性股票数量（股）
首次授予 2024 年 2 月 5 日 24,696,474 25,473,820
预留授予
二、激励计划解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第三个限售期
（1）预留授予部分第三个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的 A 股限制性股票的限售期分别
为自相应授予部分股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。限制性股票
自相应授予登记完成之日起满 24 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始
分批解除限售。本激励计划授予的 A 股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第一批解除限
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 33%
售
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第二批解除限
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 33%
售
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
第三批解除限
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 34%
售
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票的登记日为 2021 年 9 月 29 日，第三个限售期于 2025
年 9 月 28 日届满。
（2）预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明
预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
（一）法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生该等情形，满足解除限
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理
层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）
占董事会成员半数以上；
（2）薪酬考核与提名委员会由外部董事构成，且薪
酬考核与提名委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范； 公司具备该等条件，满足解除限售
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理 条件。
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要
求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选； 本次参与解除限售的激励对象未发
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 生该等情形，满足解除限售条件。
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、
《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、
声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给公司造成损失的。
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）业绩条件
根据《激励计划》规定，在 2021-2023 年的三
个会计年度中，分年度对公司业绩指标、单位（部
门）业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考
核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。预
留授予部分的解除限售考核年度、解除限售业绩条
件与首次授予部分一致。故本次预留授予部分第三
个解除限售期所对应的公司、单位（部门）和个人
的绩效考核年度与首次授予部分第三个解除限售期
的考核年度一致，为 2023 年度。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年
解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
公司选取归母净利润、加权平均净资产收益率、 （1）2023 年，公司归母净利润
金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考 93.74 亿元，在对标公司中排名第 3
核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公 名；
司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股 （2）加权平均净资产收益率为
票不得解除限售。 6.02%，在对标公司中排名相较于
在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核 2019 年提升 3 位；
结果对应的公司绩效系数如下： （3）2023 年，公司金融科技创
公司绩效系数＝归母净利润指标得分×归母净 新投入占比 10.17%，不低于 6.15%；
利润考核权重+加权平均净资产收益率指标得分× （4）证监会分类评价结果为 A
加权平均净资产收益率考核权重+金融科技创新投 类 AA 级，且未发生重大违法违规事
入指标得分×金融科技创新投入考核权重。 件。
其中，归母净利润考核权重为 50%，加权平均净 （注：归母净利润及加权平均净资产
资产收益率考核权重为 40%，金融科技创新投入考核 收益率排名情况详见附表，附表及以上数
权重为 10%。 据来源于各公司年度报告和中国证券业
若考核指标目标达成，则该项指标得分为 1，否 协会）
则为 0。 公司层面各项业绩指标均达到
其中，2023 年度公司层面考核指标目标如下： 解除限售要求的业绩条件。
（1）2023 年归母净利润在对标公司中排名不低 2023 年度公司绩效系数=归母
于第三名； 净利润指标得分×归母净利润考核
（2）2023 年加权平均净资产收益率在对标公司 权重+加权平均净资产收益率指标
中排名相较于 2019 年提升二位； 得分×加权平均净资产收益率考核
（3）2023 年金融科技创新投入不低于 6.15%； 权重+金融科技创新投入指标得分
（4）综合风控指标门槛值：证券公司分类结果 ×金融科技创新投入考核权重=1×
达到 A 类 A 级或以上且未发生重大违法违规事件。 50%+1×40%+1×10%=1
达成情况
根据《激励计划》规定，公司根据《A 股限制性
自2024年9月29日至2025年9月
股票激励计划实施考核管理办法》等对激励对象的
上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售
人因涉嫌违法犯罪的原因不再具备
股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。
激励资格，该1人已获授但尚未解除
执行董事、高级管理人员绩效得分与其个人绩
限售的71,676股A股限制性股票不
效系数的关系如下：
得解除限售，需由公司全部回购注
个人绩效评价得分(N) 个人绩效系数
销。预留授予部分第三个限售期可
N≥95 100%
解除限售的激励对象人数变更为49
人。其个人层面绩效条件达成情况
如下：
N<60 0% 1人，2023年度个人绩效评价得分在
其他激励对象个人绩效系数与其所在单位（部 95分以上，个人绩效系数为100%，
门）绩效及个人绩效挂钩，计算方式如下： 本期解除限售比例为100%。
个人绩效系数=所在单位（部门）绩效得分×个 （2）其他核心骨干48人，其中：
人绩效得分 46人所在单位（部门）的绩效
所在单位（部门）/个人绩 所在单位（部门） 等级为较好及以上，所在单位（部
门）绩效得分为100%；个人绩效得
效等级 /个人绩效得分
分为较好及以上，个人绩效得分为
优秀/良好/较好 100%
合格 90%
门）绩效得分×个人绩效得分=100%
不合格 0%
×100%=100%，本期解除限售比例为
级为合格，所在单位（部门）绩效
得分为90%；个人绩效等级为较好及
以上，个人绩效得分为100%；个人
绩效系数=所在单位（部门）绩效得
分 × 个 人 绩 效 得 分 =90% ×
附表：2023年度公司归母净利润及加权平均净资产收益率的排名情况
中信证券 本公司 华泰证券 海通证券 招商证券 广发证券 申万宏源 公司排名
归母净利润
（亿元）
加权平均净资
产收益率（%）
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授
予部分第三个限售期满解除限售情况如下：
（ 1 ） 47 人 绩 效 考 核达 标 ， 其 归属 于 第三 个限 售 期 的 限 制性 股 票 合 计
其他核心骨干46人，合计解除限售2,622,692股。
（2）2人绩效考核未完全达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计
综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为2,916,898股，约占目前公
司总股本的0.02%。具体情况如下：
获授的限制性 本次可解除限 剩余未解除限 本次可解除限售数
序号 姓名 职务 股票数量（万 售的限制性股 售的限制性股 量占授予的限制性
股） 票数量 （万股）票数量 （万股） 股票数量比例
执行董事、
总裁
注1
其他核心骨干合计 48 人 800.8930 271.3004 0 33.9%
合计 860.8616 291.6898 0 33.9%
注 1：上表中人数不含因涉嫌违法犯罪不再作为激励对象的 1 名员工。剩余未解除限售的限制性股票
数量未包含因绩效考核未完全达标而将由公司回购注销的合计 10,036 股限制性股票。
注 2：上表中公司执行董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
、香港《证券及期货条
例》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续
办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 2,916,898 股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
个月内，遵守上述限制性规定。
司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%限售至任期满
后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高
级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售”相关规定，
高级管理人员李俊杰获授股票总量的 20%即 119,938 股股票，授权公司董事长在
其任期届满后根据其任期考核或经济责任审计结果确定该等股票的兑现相关事
宜。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次变更前 本次变更后
股份类型
数量（股） 比例（%） 增减变动 数量（股） 比例（%）
A 股注 1 14,123,165,981 80.11 -81,712 14,123,084,269 80.11
—无限售条件流通股份 13,493,993,295 76.54 2,916,898 13,496,910,193 76.56
注2
—有限售条件股份 629,172,686 3.57 -2,998,610 626,174,076 3.55
H股 3,505,759,848 19.89 - 3,505,759,848 19.89
合计 17,628,925,829 100.00 -81,712 17,628,844,117 100.00
注 1：以上本次变更前股本结构为截止 2025 年 12 月 31 日的公司股本情况，本次回购注销后股份结构
的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注 2：其中，2,916,898 股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，81,712 股有限售条件股
份由公司回购注销，合计为 2,998,610 股。
五、薪酬考核与提名委员会意见
公司董事会薪酬考核与提名委员会认为：公司 A 股限制性股票激励计划预留
授予部分第三个限售期的相关解除限售条件已经成就，本次解除限售涉及的 49
名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等文件规定的激励
对象条件，解除限售资格合法、有效，本次解除限售符合《上市公司股权激励管
理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及股东合法利益的情况，同意公司按规定对符合条件的 49 名激励
对象办理 A 股限制性股票预留授予部分第三个限售期解除限售的相关事宜，本次
解除限售的 A 股限制性股票数量合计为 2,916,898 股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限
售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售不违
反《激励计划》规定的解除限售条件。
特此公告。
国泰海通证券股份有限公司董事会
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