证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2026-014
债券代码：128116 债券简称：瑞达转债
瑞达期货股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
购买申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）合计 11.9351%的股权（对
应的股份为 515,000,000 股），其中 8.1112%的股权（对应的股份为 350,000,000
股）处于质押状态。
十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
规定的重大资产重组。
等相关部门的批准或核准，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2026 年 1 月 20 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关
于对外投资购买股权的议案》，同意公司以自有资金 58,857 万元购买申港证券
合计 11.9351%的股权（对应的股份为 515,000,000 股）。其中，向申港证券股
东 Arta Global Markets Limited（裕承环球市场有限公司，以下简称“裕承环
球”）购买其持有的申港证券 8.1112%股权（对应的股份为 350,000,000 股，该
部分股份处于质押状态），向 JT Capital Management Limited(嘉泰新兴资本
管理有限公司，以下简称“嘉泰资本”）购买其持有的申港证券 3.8239%股权（对
应的股份为 165,000,000 股）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）Arta Global Markets Limited（裕承环球市场有限公司）
交易）、第 4 类（就证券提供意见）及第 9 类（提供资产管理）受规管活动。
经查询，裕承环球不属于失信被执行人。
（二）JT Capital Management Limited(嘉泰新兴资本管理有限公司）
KONG
经查询，嘉泰资本不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
大厦 16/22/23 楼
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
（二）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024-12-31（经审计） 2025-9-30（未经审计）
资产总额 15,498,973,986.39 15,288,606,624.48
负债总额 9,885,155,482.99 9,462,247,454.18
应收账款 256,996,081.45 494,240,199.34
净资产 5,613,818,503.40 5,826,359,170.30
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,918,615,650.85 1,513,561,536.69
营业利润 464,309,951.71 436,256,006.88
净利润 370,809,419.45 341,990,666.90
（三）股东及持股情况
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 431,500 100.00%
（四）其他事项
公司与申港证券及其全体股东均不存在关联关系。经查询，截至本公告披露
日，申港证券不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易根据标的公司净资产情况，由交易各方充分协商确定。交易定价遵
循了公平、公允、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公
允或损害公司利益的情形。
五、股份转让协议的主要内容
截至本公告披露日，相关股份转让协议尚未签署，拟签署协议的主要内容如
下：
（一）公司与裕承环球拟签署的股份转让协议主要内容
出售方：裕承环球市场有限公司
购买方：瑞达期货股份有限公司
计划管理人：何国梁，中国香港居民，中国香港身份证号码为 G43*****；
侯佳伶，中国香港居民，中国香港身份证号码为 Z42*****；
份总数的 8.1112%)，对应的注册资本为人民币 3.5 亿元，该等出资已全部实缴。
德勤·关黄陈方会计师行的何国梁先生及侯佳伶女士受香港高等法院委任，
担任出售方原股东裕承科金有限公司债务偿还安排计划的管理人，有权根据该计
划条款采取其认为合适的措施处置包含在该计划项下的资产，而标的股份属于该
计划项下资产的一部分，且目前处于质押状态。
购买方将于协议签订后提供一笔金额为人民币 4,000 万元的保证金，用以作
为其履行本协议项下购买标的股份义务之担保。保证金汇入各方同意的银行托管
账户，由出售方、购买方、计划管理人三方共管。除根据本协议约定处置保证金
外，未经购买方同意，共管各方不得擅自提取或使用该保证金。
（1）购买对价：人民币 40,000 万元（每股价格约人民币 1.14 元）。
购买方根据中国法律规定作为扣缴义务人代为申报并缴纳的与本次交易相
关的一切税款（包括但不限于企业所得税、印花税等，合称“代扣税款”）均视
为购买方向出售方支付对价的一部分。购买方实际应向出售方支付的金额为税前
购买对价扣除代扣税款后的净额（“税后购买对价”）。
（2）购买对价的支付：出售方通过其在一家中国香港银行开立的账户（以
下简称“出售方指定账户”）收取购买对价。
在本协议所述的先决条件均得到满足或被有权方书面豁免后的十五个工作
日内，购买方应将全部税后购买对价支付至出售方指定账户。除非出售方与购买
方届时另行协商一致，购买对价应以人民币支付。
购买方支付税后购买对价所产生的相关手续费采用 SHA 方式支付，即中国内
地银行费用由汇款人承担，中转行费用（如有）、中国香港银行费用由收款人承
担，且该等手续费不包括在税后购买对价中。
（3）购买对价支付后的保证金返还
购买方将税后购买对价支付至出售方指定账户当日，共管各方将同步办理将
保证金及其相应的利息（如有）原路返还至购买方指定账户的相关手续。
（1）本次交易的先决条件
准；
方符合《中华人民共和国证券法》《证券公司股权管理规定》及《证券公司监督
管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的作为证券公司主要股东的资格条件，
并且该等股东资格已通过证券监督管理部门事前审核；
理完毕，包括但不限于中国证券监督管理部门已批准本次交易；
并提交书面原件给购买方确认；
账户的批准；
款（包括股权转让所得税及印花税）或取得豁免缴税的凭证，并提交人民币跨境
支付税务备案的申请，前述相关税款（包括股权转让所得税及印花税）经出售方
书面确认后完成缴税（如需）；
者关联所主管部门的禁令，亦不存在任何反对或将对购买方、出售方、目标公司
或对本次交易产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁
令；
之日在所有方面均是真实、准确、完整、未被实质违反的，且本协议所含的应由
其他各方于支付税后购买对价之前履行的承诺和约定均已得到履行；
资产、资质、财务没有发生重大不利变化，目标公司保荐发行或投资管理的金融
产品或者经营的其他业务没有发生重大风险，目标公司没有因违反自律监管或法
律规定而被第三方索赔或被科以行政处罚导致目标公司主营业务无法正常开展；
为免疑义，上述“重大不利变化”“重大风险”系指会使目标公司主营业务无法
正常开展的变化或风险。
若上述 3）、4）、6）条中任一先决条件因非归咎于购买方的原因而未能在
最后期限日前满足，购买方有权单方书面解除本协议，且不承担任何违约责任。
在此情况下，保证金共管各方应在收到解除通知后十个工作日内配合办理将保证
金及其产生的全部利息（如有）全额返还至购买方的相关手续。
（2）标的股份交割
同向市场监管部门提交解除标的股份质押的登记文件，如确因主管市场监管部门
工作程序等非因出售方、计划管理人或质权人过错导致的客观原因，致使当日无
法提交的，出售方应在该等障碍出现后立即通知购买方，各方同意最迟应在障碍
消除或收到款项后的次一个工作日内完成提交；
购买方指定的代理人收到市场监管部门出具的《股权出质注销登记通知书》或其
他反映标的股份质押解除的文件原件后，出售方应立即促使并确保目标公司向购
买方出具并交付变更后的股东名册及购买方股份证明书（以下合称“交割文件”）；
（1）标的股份解除质押
售方将确保质权人解除其对全部标的股份的质押权利并配合办理一切相关手续
（包括但不限于出售方与质权人签署符合主管部门要求的质押解除协议及办理
质押解除登记等）。
质押、查封、冻结、信托安排、投票权委托、回购义务、任何形式的优先购买权
或其他任何权利负担或权利限制（合称“其他权利负担”）。基于且仅基于前述
保证在交割日及之前持续真实及准确，在标的股份完成交割后，购买方同意不得
向出售方及计划管理人主张退还其已支付的税后购买对价。
（2）出售方及其委派/提名的 1 名董事应当及时签署令购买方满意的其将于
交割日后三个交易日内撤销董事委派/提名、从目标公司离任的确认函，并于交
割日之前提供给购买方。
目标公司股东会决议通过的 2025 年度利润分配归属于出售方。如在 2026
年 6 月 30 日之前完成交割，目标公司股东会决议通过的 2026 年度利润分配归属
于购买方，如在 2026 年 6 月 30 日之后完成交割，目标公司股东会决议通过的
（1）本协议任何一方未全面履行其在本协议下的义务或承诺，或者任何一
方在本协议下所作的陈述与保证是错误的、不真实的或者有重大遗漏或误导，该
方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何直接的经济损失(包
括但不限于律师费及诉讼费用)，违约方应向守约方进行赔偿。
（2）如购买方构成本协议项下违约，则购买方应按本协议约定向出售方赔
偿损失。如双方就损失赔偿金额无法协商一致，任何一方均有权将争议提交本协
议约定的争议解决机构解决。在此情况下，出售方和/或计划管理人仅有权扣留
与其主张的损失赔偿及违约金金额等值的部分（“争议金额”），且扣留金额不
得超过人民币 2,000 万元，剩余部分应退还给购买方。除此之外，未经购买方事
先书面同意，出售方和/或计划管理人不得从保证金中扣留任何款项。后续依据
生效的判决书，若前述扣留金额不足以弥补出售方损失的，购买方应进一步赔偿。
（3）如出售方和/或计划管理人构成本协议项下违约，包括但不限于未能促
使质权人按时解除股份质押等，导致本次交易无法交割的，出售方和/或计划管
理人应自收到购买方通知之日起十个工作日内向购买方一次性足额返还其已实
际收到的全部款项，税款的退回按协议的相关规定执行，并立即配合解除保证金
账户的共管，释放全部保证金及利息（如需）。
（4）如各方已积极配合，但因中国内地及香港监管部门，包括证监会、交
易所、外管局等没有批准本次交易，以及先决条件第 4)条未获通过，不属于出
售方或购买方的违约。
本协议在任一下列情形下解除：
（1）各方共同以书面协议解除本协议；
（2）在交割前发生下列情形，任一方有权提前至少十个工作日以书面形式
通知其他各方解除本协议：
不完整或存在误导性；
对方发出书面催告后十个工作日内（或不迟于交割日，孰早者为准）未进行有效
的补救；
持续超过九十日，则未受不可抗力影响的一方有权书面通知其他方终止本协议。
（3）各方将尽一切合理努力积极协商，尽量争取在 2026 年 12 月 31 日前满
足本协议约定的先决条件，如各先决条件无法在 2026 年 12 月 31 日或各方书面
同意延长的日期（“最后期限日”）前得以满足或未被有权豁免方书面豁免，或
本次交易无法完成交割，则任一方（且该等先决条件无法满足或无法完成交割非
该一方的原因导致）有权通知其他方解除本协议。
（1）当本协议解除后，除本协议或届时各方另有约定外，出售方和/或计划
管理人应自本协议解除之日起十个工作日内向购买方一次性足额返还已实际收
到的全部款项，税款的退回按协议的相关规定执行，并立即配合解除保证金账户
的共管，释放全部保证金及利息（如需）。
（2）在本协议被解除时，如相关政府主管部门已经对本协议项下涉及的文
件或拟议交易予以审批、登记及备案，则各方应通力合作，尽其最大努力以撤销
该等审批、登记及备案。
（3）本协议解除后，除保密、违约责任、解除、适用法律和争议的解决、
通知及其他章节的条款以外，各方在本协议下的所有权利和义务终止。除上述款
项返还义务及按照协议约定应承担的违约责任外，一方对另一方在本协议项下或
对于本协议之解除没有任何其他的索赔。
（1）本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律。
（2）产生于本协议或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议之存在、
有效性或终止的任何争议，应由各方友好协商。协商不成，任一争议方均可将争
议提交至申港证券住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。在争议解决期间，
争议方应在所有其他方面继续履行本协议。
（二）公司与嘉泰资本拟签署的股份转让协议主要内容
出售方：嘉泰新兴资本管理有限公司
购买方：瑞达期货股份有限公司
股份总数的 3.8239%），对应的注册资本为人民币 1.65 亿元，该等出资已全部
实缴。
购买方将以其名义开立一个专门的境内人民币账户（“保证金账户”），并
在该保证金账户存入一笔金额为人民币 1,280 万元的保证金，用以作为其履行本
协议项下购买标的股份义务之担保。保证金账户由出售方、购买方及申港证券三
方共管。除根据本协议约定处置保证金外，共管的各方不得擅自提取或使用该保
证金。
（1）购买对价：人民币 18,857 万元（每股价格约人民币 1.14 元）。
购买方根据中国法律规定作为扣缴义务人代为申报并缴纳的与本次交易相
关的一切税款（如有，包括但不限于企业所得税、印花税等，合称“代扣税款”）
均视为购买方向出售方支付对价的一部分。购买方实际应向出售方支付的金额为
税前购买对价扣除代扣税款（如有）后的净额（“税后购买对价”）。
（2）购买对价的支付：出售方通过一个以其名义开立的银行账户（“出售
方指定账户”）收取购买对价。出售方指定账户信息于交割日前十五个工作日内
由出售方以书面形式通知购买方。
购买方支付税后购买对价所产生的相关手续费采用 SHA 方式支付，即中国内
地银行费用由汇款人承担，中转行费用（如有）、中国香港银行费用由收款人承
担，且该等手续费不包括在税后购买对价中。
（3）购买对价支付后的保证金返还
购买方将税后购买对价支付至出售方指定账户当日,各方应解除保证金账户
三方共管，以确保购买方可自行提取或使用保证金及其相应的利息（如有）。
（1）本次交易的先决条件
方符合《中华人民共和国证券法》《证券公司股权管理规定》及《证券公司监督
管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的作为证券公司主要股东的资格条件，
并且该等股东资格已通过证券监督管理部门事前审核；
办理完毕，包括但不限于中国证券监督管理部门已批准本次交易；
账户的批准；
交税务申报、缴纳税款（包括股权转让所得税及印花税）并提交人民币跨境支付
税务备案的申请，前述相关税额（包括股权转让所得税及印花税）经出售方书面
确认后完成缴税（如有）；
者关联所主管部门的禁令，亦不存在任何反对或将对购买方、出售方、目标公司
或对本次交易产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁
令；
有方面均是真实、准确、完整、未被实质违反的，且本协议所含的应由各方于支
付税后购买对价之前履行的承诺和约定均已得到履行；
资产、资质、财务没有发生重大不利变化，目标公司保荐发行或投资管理的金融
产品或者经营的其他业务没有发生重大风险，目标公司没有因违反自律监管或法
律规定而被第三方索赔或被科以行政处罚导致目标公司主营业务无法正常开展；
为免疑义，上述“重大不利变化”“重大风险”系指会使目标公司主营业务无法
正常开展的变化或风险。
若上述第 3）、4）、5）条中任一先决条件因非归咎于购买方的原因而未能
满足的，购买方有权单方书面解除本协议，且不承担任何违约责任。在此情况下，
保证金共管各方应在收到解除通知后十个工作日内配合办理解除保证金账户共
管的相关手续。
（2）标的股份交割
在本协议约定的先决条件均得到满足或被有权方书面豁免后，出售方应于收
到税后购买对价当日促使并确保目标公司向购买方出具并交付变更后的股东名
册及购买方股份证明书（以下合称“交割文件”）；
在目标公司依据本协议约定出具交割文件之日为“交割日”。
出售方向购买方陈述和保证，其持有的标的股份不存在任何抵押、质押、查
封、冻结、信托安排、投票权委托、回购义务、任何形式的优先购买权或其他任
何权利负担或权利限制（合称“其他权利负担”）。如交割日后发现标的股份在
交割日前存在任何其他权利负担的，购买方有权要求出售方退还全部交易对价
（含购买方代为缴纳的税款，如有）并赔偿购买方因此遭受的一切损失(包括但
不限于资金占用成本、合同印花税、为本次交易支出的尽职调查、法律、审计等
中介费用)。
交割日前（不含当日）目标公司股东会决议通过的所有分红归属于出售方，
交割日之后标的股份所产生的股东权益（包括但不限于分红、送股等）归属于购
买方。
（1）本协议任何一方未全面履行其在本协议下的义务或承诺，或者任何一
方在本协议下所作的陈述与保证是错误的、不真实的或者有重大遗漏或误导，该
方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何直接的经济损失(包
括但不限于律师费及诉讼费用)，违约方应向守约方进行赔偿。除本协议另有明
确约定外，出售方不就由申港证券公开披露或提供的信息之准确性承担额外陈述
与保证责任。
（2）如购买方构成本协议项下重大违约，则购买方应按本协议约定向出售
方赔偿损失。
（3）如出售方构成本协议项下重大违约，出售方应向购买方承担违约责任。
购买方在退还标的股份的同时有权要求出售方返还全部交易对价（含购买方代为
缴纳的税款，如有），赔偿因此遭受的全部损失（包括但不限于资金占用成本、
合同印花税、为本次交易支出的尽职调查、法律、审计等中介费用），并配合办
理解除保证金账户三方共管的相关手续（如需）。
（4）如各方已积极配合，但因中国内地及香港监管部门，包括证监会、交
易所、外管局等没有批准本次交易，以及先决条件第 4)条未获通过，不属于出
售方或购买方的违约。
本协议在任一下列情形下解除：
（1）各方共同以书面协议解除本协议；
（2）发生下列情形，任一方有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他
方解除本协议：
完整或存在误导性；
对方发出书面催告后十个工作日内（或不迟于交割日，孰早者为准）未进行有效
的补救；
持续超过九十日，则未受不可抗力影响的一方有权书面通知其他方终止本协议。
（1）当本协议解除后，除本协议或届时各方另有约定外，出售方应自本协
议解除之日起七个工作日内向购买方返还本协议项下的全部交易对价（含购买方
代为缴纳的税款，如有）及出售方指定账户中产生的利息，立即配合解除保证金
账户的共管，释放全部保证金及利息（如需）。
（2）如本协议因可归咎于购买方的原因解除，在出售方向购买方返还全部
交易对价（含购买方代为缴纳的税款，如有）及出售方指定账户中产生的利息或
解除保证金共管手续之前，其有权依据生效的判决书扣除相应的损失赔偿及违约
金（如有）。
（3）在本协议被解除时，如相关政府主管部门已经对本协议项下涉及的文
件或拟议交易予以审批、登记及备案，则各方应通力合作，尽其最大努力以撤销
该等审批、登记及备案。
（4）本协议解除后，除保密、违约责任、解除、适用法律和争议的解决、
通知及其他章节的条款以外，各方在本协议下的所有权利和义务终止。除上述款
项返还义务及按照协议约定应承担的违约责任外，一方对另一方在本协议项下或
对于本协议之解除没有任何其他的索赔。
（1）本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律。
（2）产生于本协议或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议之存在、
有效性或终止的任何争议，应由各方友好协商。协商不成，任一争议方均可将争
议提交至申港证券住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。在争议解决期间，
争议方应在所有其他方面继续履行本协议。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为实现成为具有国际竞争力的衍生品投行的发展战略，公司积极寻找管理规
范、优势互补且经营良好的证券公司，通过股权收购的方式，有效整合证券公司
与期货公司的业务资源，充分发挥协同效应，满足不同类别客户多元化的需求，
为客户提供全方位的风险管理、财富管理等综合金融服务，进一步提高公司的综
合竞争力。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，股权收购的资金为公司
自有资金，不会对公司的财务状况及经营情况产生重大影响，亦不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需取得中国证监会等相关部门的批准或核准，存在较大的不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
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