北京市金杜（无锡）律师事务所
关于富奥汽车零部件股份有限公司
致：富奥汽车零部件股份有限公司
北京市金杜（无锡）律师事务所（以下简称本所）接受富奥汽车零部件股
份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范
性文件和现行有效的《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 1 月 20 日召开的 2026
年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会的相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ， 下 同 ） 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（www.szse.cn，下同）第十一届董事会第二十次会议的《富奥汽车零部件股
份有限公司董事会决议公告》；
潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn，
下同）第十一届董事会第二十一次会议的《富奥汽车零部件股份有限公司董事
会决议公告》；
潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn，
下同）第十一届董事会第二十二次会议的《富奥汽车零部件股份有限公司董事
会决议公告》；
巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《富奥汽车零部件股份有限公司关于召开
潮资讯网及深圳证券交易所网站的《富奥汽车零部件股份有限公司关于召开
潮资讯网及深圳证券交易所网站的《富奥汽车零部件股份有限公司关于 2026
年第一次临时股东会取消部分议案暨补充通知的公告》（以下简称本次股东会
补充通知）
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股
东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法
律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 1 月 15
日召开本次股东会。
巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒
体刊登了本次股东会通知。
于延期召开富奥股份 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定将原定于 2026
年 1 月 15 日召开的 2026 年第一次临时股东会延期至 2026 年 1 月 20 日。
巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒
体刊登了本次股东会延期通知。
于取消富奥股份 2026 年第一次临时股东会审议的〈关于选举桂水发先生为公
司第十一届董事会独立董事的议案〉》，桂水发先生因其个人原因无法担任公
司独立董事， 特向公司董事会提出退出独立董事候选人提名。
巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒
体刊登了本次股东会补充通知。
（二） 本次股东会的召开
海街 701 号公司会议室召开，现场会议由董事长胡汉杰先生担任主持人。
时间为：2026 年 1 月 20 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与本次股东会补充通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股
东的持股证明、法定代表人身份证明或授权委托书，以及出席本次股东会的自
然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出
席本次股东会的股东及股东代理人共 7 人，7 人为 A 股股东及股东代理人，代
表有表决权股份 1,208,187,607 股，占公司有表决权股份总数的 70.2512%；
无 B 股股东及股东代理人参与本次股东会现场会议。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股
东 会 网 络 投 票 的 股 东 共 88 人 ， 86 人 为 A 股 股 东 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
表有表决权股份 65,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.0038%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份
股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 89 人，87 人为 A 股股东，代表有
表决权股份 45,736,964 股，占公司有表决权股份总数的 2.6594%；2 人为 B
股股东，代表有表决权股份 65,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.0038%。
综 上 ， 出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 人 数 共 计 95 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括
公司部分董事和董事会秘书，本所律师通过现场参会的方式见证，公司部分高
级管理人员列席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前
提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东会的表决程序与表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
案或增加新议案的情形。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票
结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
度日常关联交易的议案》之表决结果如下：
同意 771,943,451 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 95.1062%；反对 39,716,963 股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的 4.8933%；弃权 4,300 股，占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的 0.0005%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 6,081,291 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 13.2772%；反对 39,716,963 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
有表决权股份总数的 0.0094%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
就本议案的审议， 一汽股权投资（天津）有限公司作为关联股东，进行了
回避表决。
日常关联交易的议案》之表决结果如下：
同意 298,330,439 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9392%；反对 177,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0593%；弃权 4,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 0.0014%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 45,621,154 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6040%；反对 177,100 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3867%；
弃权 4,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0094%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
就本议案的审议，一汽股权投资（天津）有限公司、吉林省国有资本运营
集团有限责任公司、吉林省天亿投资有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
决结果如下：
同意 1,253,306,687 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.9830%；反对 207,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0165%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0.0005%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 45,589,154 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5341%；反对 207,100 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4522%；
弃权 6,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0138%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
就本议案的审议， 孙海先生作为关联股东，进行了回避表决。
决结果如下：
同意 1,000,877,802 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.9787%；反对 207,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0207%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0.0006%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 45,589,054 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5339%；反对 207,200 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4524%；
弃权 6,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0138%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
就本议案的审议， 宁波华翔电子股份有限公司作为关联股东，进行了回避
表决。
同意 1,253,452,587 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.9834%；反对 203,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0162%；弃权 4,300 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0.0003%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 45,595,054 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5470%；反对 203,200 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4436%；
弃权 4,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0094%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
公司资金管理制度〉的议案》之表决结果如下：
同意 1,211,223,067 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 96.6150%；反对 42,432,720 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 3.3847%；弃权 4,300 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.0003%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 3,365,534 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.3479%；反对 42,432,720 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.6427%；
弃权 4,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0094%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
的议案》之表决结果如下：
同意 1,211,341,287 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 96.6244%；反对 42,311,420 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 3.3750%；弃权 7,380 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.0006%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 3,483,754 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.6060%；反对 42,311,420 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.3779%；
弃权 7,380 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0161%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
果如下：
同意 1,253,470,787 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.9849%；反对 185,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0148%；弃权 4,300 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0.0003%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 45,613,254 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5867%；反对 185,000 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4039%；
弃权 4,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0094%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
同意 1,211,212,067 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 96.6141%；反对 42,441,720 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 3.3854%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.0005%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 3,354,534 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.3239%；反对 42,441,720 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.6623%；
弃权 6,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0138%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
同意 1,211,213,267 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 96.6142%；反对 42,442,520 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 3.3855%；弃权 4,300 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.0003%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 3,355,734 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.3265%；反对 42,442,520 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.6641%；
弃权 4,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0094%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
同意 1,211,212,067 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 96.6141%；反对 42,441,720 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 3.3854%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理
人代表有表决权股份总数的 0.0005%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 3,354,534 股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.3239%；反对 42,441,720 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.6623%；
弃权 6,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0138%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
同意 1,253,468,587 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.9847%；反对 187,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0149%；弃权 4,300 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0.0003%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 45,611,054 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5819%；反对 187,200 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4087%；
弃权 4,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0094%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
决结果如下：
同意 1,253,461,887 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.9842%；反对 193,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0155%；弃权 4,300 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 0.0003%。
B 股股东表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股股东所持股份的
权 0 股，占出席会议 B 股股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为，同意 45,604,354 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5673%；反对 193,900 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4233%；
弃权 4,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.0094%。
B 股中小股东的表决情况为，同意 3,700 股，占出席会议 B 股中小股东所
持股份的 5.6402%；反对 61,900 股，占出席会议 B 股中小股东所持股份的
根据表决结果，王延军先生当选为公司第十一届董事会独立董事。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表
决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（无锡）律师事务所关于富奥汽车零部件股份
有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（无锡）律师事务所 见证律师：
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曾 涛
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程美玲
单位负责人： ________________
陈 军
二〇二六年 月 日
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