新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程 证券代码：002219
新里程健康科技集团股份有限公司
（草案）
新里程健康科技集团股份有限公司
二〇二六年一月
新里程健康科技集团股份有限公司
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
新里程健康科技集团股份有限公司
特别提示
一、新里程健康科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“上市公司”）A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 8,660 万股，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额
告时公司股本总额的 2.0455%，约占本次授予限制性股票总额的 80.0115%；预
留授予 1,731 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.5110%，约占本次
授予限制性股票总额的 19.9885%。
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划尚
在有效期内。截至本激励计划公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.4 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将做相应的调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 133 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
八、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，亦不得损害公司利益。
十、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新里程、本公司、公
指 新里程健康科技集团股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司、上市公司
本激励计划 指 新里程健康科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所
有效期 指
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指本激励计划设定的激励对象解除限售条件尚未成就时，激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《新里程健康科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更（股东会已审议通过本激励计划的）和终止。股东会可以在其权限范围内将与
本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划，并报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。
本激励计划发生变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董
事会拟定名单，并经董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 133 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司中层管理人员；
（四）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在本激
励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予部分的激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确预留授予部分的激励对象的，预留权益失效。预留
授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划使用的激励工具为限制性股票。限制性股票将在履行相关程序后
授予。本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 8,660 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 338,738.1753 万股的
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.5110%，约占本次授予限制性股票总额的
公司 2022 年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为 14,659.50 万
股，本激励计划所涉及的股票数量为 8,660 万股，公司 2022 年限制性股票激励
计划及本激励计划所涉及的股票数量的总和约占本激励计划公告时公司股本总
额的 6.8842%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
占截至本激
占本激励计划拟
获授的限制性股 励计划公布
人员 授予限制性股票
票数量（万股） 时公司总股
总数的比例
本的比例
林杨林（董事长） 750 8.6605% 0.2214%
周子晴（董事） 574 6.6282% 0.1695%
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占截至本激
占本激励计划拟
获授的限制性股 励计划公布
人员 授予限制性股票
票数量（万股） 时公司总股
总数的比例
本的比例
宋丽华（董事、高级副总裁） 700 8.0831% 0.2066%
关恒业（董事） 110 1.2702% 0.0325%
许铭桂（董事） 83 0.9584% 0.0245%
刘军（财务总监） 83 0.9584% 0.0245%
徐旭（副总裁、董事会秘书） 110 1.2702% 0.0325%
聂晨（副总裁） 83 0.9584% 0.0245%
朱钿（副总裁） 208 2.4018% 0.0614%
核心管理人员（2 人） 534 6.1663% 0.1576%
中层管理人员（62 人） 2,571 29.6882% 0.7590%
核心技术（业务）骨干（60 人） 1,123 12.9677% 0.3315%
预留 1,731 19.9885% 0.5110%
合计（133 人） 8,660 100% 2.5565%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的激励对象名单、各激励对象的授予权益数量等相关事宜，并在指定网站按要求及时准
确披露预留授予情况及激励对象的相关信息。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留授予部分的激励对象须在本计划经公司股东会审议通过后
的 12 个月内明确。
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上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售时
间内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
授予的限制性股票
后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完 40%
第一个解除限售期
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
授予的限制性股票
后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完 30%
第二个解除限售期
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 30%
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第三个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 1.4 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 1.4 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
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首次授予及预留部分的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 2.51 元的 50%；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 2.39 元的 50%。
六、限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司 2026 年净利润为正，且满足下列两个条
件之一： （1）以 2025 年营业收入为基数，2026
首次授予的限制性股
票第一个解除限售期
年 EBITDA 为基数，2026 年 EBITDA 增长率
不低于 10%。
公司 2027 年净利润为正，且满足下列两个条
件之一： （1）以 2025 年营业收入为基数，2027
首次授予的限制性股
票第二个解除限售期
年 EBITDA 为基数，2027 年 EBITDA 增长率
不低于 20%。
公司 2028 年净利润为正，且满足下列两个条
件之一： （1）以 2025 年营业收入为基数，2028
首次授予的限制性股
票第三个解除限售期
年 EBITDA 为基数，2028 年 EBITDA 增长率
不低于 40%。
注：1、“净利润”“营业收入”和“EBITDA”口径均以经会计师事务所经审计的合并报
表为准，下同。
润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响，下同。
②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核
目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司 2026 年第三季
度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司 2027 年净利润为正，且满足下列两个条
件之一： （1）以 2025 年营业收入为基数，2027
预留的限制性股票第
一个解除限售期
年 EBITDA 为基数，2027 年 EBITDA 增长率
不低于 20%。
公司 2028 年净利润为正，且满足下列两个条
预留的限制性股票第
二个解除限售期
年营业收入增长率不低于 40%；（2）以 2025
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年 EBITDA 为基数，2028 年 EBITDA 增长率
不低于 40%。
公司 2029 年净利润为正，且满足下列两个条
件之一： （1）以 2025 年营业收入为基数，2029
预留的限制性股票第
三个解除限售期
年 EBITDA 为基数，2029 年 EBITDA 增长率
不低于 55%。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100%
B 80%
C 50%
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润、营业收入增长率和 EBITDA 增长率。净利润
反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果；营业收入增长率反映了公司经
营状况以及对市场拓展的信心，是预测公司经营业绩趋势的重要指标之一；
EBITDA 增长率考虑了公司所处行业的特性，反映了公司真实的经营业绩及获利
能力。结合最近一年市场变化，综合考虑公司历史业绩情况、未来业绩合理预测，
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述公司
层面业绩指标。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
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公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
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公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予
价格、限制性股票数量。公司聘请的律师应当就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=授予日股票公允价值-
授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日公司 A 股股票的收盘价。
公司拟首次授予激励对象 6,929 万股限制性股票，按照本激励计划公布前一
交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为 2.51
元/股），测算得出的限制性股票总摊销费用为 9,612.60 万元，该总摊销费用将
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在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设 2026 年 2 月授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示：
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 合计
需摊销的费
用（万元）
说明：
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
九、限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并
经股东会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股
票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注
销手续，并进行公告。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
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不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（八）公司将聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
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三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
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股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按
照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，亦不得损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（七）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
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分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
者用于偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予
价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
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失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激
励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已解
除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以
授予价格回购后注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/聘用协议而不在
公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予
价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退
休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
的限制性股票的 50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期
存款利率回购注销。
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售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银
行存款利息。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票的 50%将按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利
率回购注销。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加同期银行存款利息。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
二〇二六年一月二十日
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