证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2026-02
中钨高新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
“公司”）在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）中向交易对方之一湖南沃溪矿业投资有限公司
（以下简称“沃溪矿业”）发行的股份，本次解除限售的股东共 1 名，本次解除
限售的股份数量为 8,270,254 股，占公司总股本的 0.363%。
市，沃溪矿业承诺的限售期限为新增股份发行结束之日（即上市之日）起 12 个
月，本次限售股份上市流通日为 2026 年 1 月 22 日。
一、本次解除限售股份的基本情况
本次解除限售股份的上市类型为本次重组中发行股份购买资产之部分新增
限售股份上市流通，即本次重组中交易对方沃溪矿业取得的部分新增发行股份
（一）注册批复情况
证监会”）下发的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募
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集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898 号），同意公司向五矿钨业
集团有限公司发行 673,005,553 股股份、向湖南沃溪矿业投资有限公司发行
金不超过 18 亿元的注册申请。
本次重组中募集配套资金新增股份发行完成后（以下简称“本次发行”），
公 司 新 增 股 份 189,473,684 股 ， 总 股 本 由 2,089,480,696 股 增 加 至
（二）股份登记情况
公司于 2025 年 1 月 8 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组中发行股份购买资产所登记的新增
股份合计 692,850,302 股（有限售条件的流通股），上市时间为 2025 年 1 月 21
日。
公司于 2025 年 4 月 3 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组中募集配套资金所登记的新增股份
合计 189,473,684 股（有限售条件的流通股），上市时间为 2025 年 4 月 16 日。
（三）锁定期安排
本次解除限售股份系本次重组中发行股份购买资产之部分新增股份。涉及相
关股份的具体情况及锁定期安排如下：
本次重组的交易对方中，沃溪矿业获得的公司新增发行股份合计
让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承
诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应 11,574,495
股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义
务之前不得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
本次发行完成后至本公告披露之日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2025-117），
针对公司限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 349,980 股限制性股票予以回购注销。截至本公告
披露之日，上述回购注销已完成，公司总股本减少至 2,278,604,400 股。
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价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新
增股份的锁定期自动延长 6 个月。锁定期内，交易对方因本次交易取得的公司股
份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵
守上述锁定期的约定。交易对方未来质押通过本次交易取得的公司股份时，将书
面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。若上述锁定股份
的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管
部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
根据上述安排，本次重组中沃溪矿业取得新增发行股份中的 8,270,254 股将
在新增股份发行结束之日（即上市之日）起 12 个月后解除限售。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况
沃溪矿业在本次重组中出具的承诺情况如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司
及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
关于提供资料 皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉
真实性、准确 嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
沃溪矿业
性和完整性的 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
承诺函 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司及相关
中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉嫌本
人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
沃溪矿业董
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
事、监事、高
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有
级管理人员
上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
易新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且取得
的新增股份中的 58.33%（系于本次交易中业绩承诺补偿及
减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在
相关法律法规许可前提下的转让不受此限（包括但不限于
关于所持上市 因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6
沃溪矿业 公司股份锁定 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
的承诺函 份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；2、本次交易后，
本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；
员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
调整；4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；5、本
公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见
对上述锁定承诺进行相应调整。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形；2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
沃溪矿业 纪律处分的情形；3、本公司最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司在
最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公
关于合法合规 司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的
及诚信情况的 法律责任。
承诺函 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司
法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会
及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等
情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监
沃溪矿业全体
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
董事、监事、
处分的情形；3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与
高级管理人员
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三年不
存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上
述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者
造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
关于不存在不 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易
沃溪矿业
得参与任何上 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
-5-
承诺主体 承诺类型 承诺内容
市公司重大资 六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
产重组情形的 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
承诺函 2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述
承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担个别及连带的法律责任。
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六
个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内
沃溪矿业全体
幕信息进行内幕交易的情形。综上，本人不存在《上市公
董事、监事、
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
高级管理人员
常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺
给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及
连带的法律责任。
的有限责任公司，本公司持有目标公司 2.6437%股权（以
下简称“标的资产”）。本公司已经依法对标的资产履行
法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当承担的义务
及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的
情况；2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，
不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不
关于所持目标
存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任
沃溪矿业 公司股权权属
何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公
的承诺函
司有权将标的资产转让给上市公司；3、标的资产的权属
清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置
任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方
权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，
标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其
转让的情形；4、本公司进行本次交易符合《中华人民共
和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不
存在任何权属方面的法律障碍。
关于是否存在 本公司与上市公司、上市公司持股 5%以上股东及其实际控
沃溪矿业 关联关系的承 制的企业、上市公司董事、监事和高级管理人员，以及本
诺 次交易的其他交易对方之间不存在任何直接或间接的股
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承诺主体 承诺类型 承诺内容
权或其他关联关系。
安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了
决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信
息，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严
格遵守了保密义务；2、本公司配合上市公司收集本次交
易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公
关于本次交易
司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公
采取的保密措
沃溪矿业 司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情
施及保密制度
形；3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，
的说明
本公司严格遵守了保密义务。综上，本公司按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次
交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必
要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露
前的保密义务。
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务。2、本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份
设定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股
关于业绩补偿
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相
沃溪矿业 保障措施的承
关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
诺函
露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股
份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人
就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
除上述承诺外，沃溪矿业无后续追加其他与股份锁定相关的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，沃溪矿业已经或正在严格履行上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。沃溪矿业不存在非经营性占用
公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2026年1月22日；
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（二）本次解除限售股份的数量为8,270,254股，占公司总股本的0.363%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共1名，即沃溪矿业；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售
本次解除限售
序 所持限售股 本次解除限 数量占公司无
股东全称 数量占公司总
号 份总数（股） 售数量（股） 限售条件股份
股本的比例
的比例
湖南沃溪矿业投
资有限公司
合计 19,844,749 8,270,254 0.572% 0.363%
注：本次解除限售的股份不存在质押、冻结等因法律法规或交易所业务规则等规定的限制转
让情形。
四、本次解除限售前后的股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构变动如下：
本次限售股份上市流通前 本次 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例 变动数 股数 比例
有限售条件股份 833,949,312 36.60% -8,270,254 825,679,058 36.24%
无限售条件股份 1,444,655,088 63.40% 8,270,254 63.76%
股份总数 2,278,604,400 100.00% - 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至其核查意见出具日，本次解除限
售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股
份上市流通申请无异议。
六、备查文件
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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的
核查意见。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二○二六年一月二十一日
-9-
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