证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2026-001
苏州纽威阀门股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因回购注销原因：
鉴于苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激
励计划首次授予对象中：2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；
预留授予对象中：3 名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，本期个人层面可解
除限售比例为 90%；根据《纽威股份 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）公司决定对上述 14 名激励对象已
获授但尚未解除限售的合计 243,228 股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2025 年 11 月 04 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2023 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，并已根据法律规定就本次股份回购注销事项
履行通知债权人程序。具体内容详见公司 2025 年 11 月 06 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分限制
性股票及调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的公告》(临 2025-079)《关
于回购注销部分限制性股票及调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的更正
公告》(临 2025-080)以及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(临
次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司申报债权、要求清偿债
务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》第十三章的规定：激励对象因主动离职、公司裁员、劳动
合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据《激励计划》第八章的规定：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下
考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B C D E F
个人绩效
系数
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围
内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 14 人，合计拟回购注销限制性股票 243,228
股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 17,140,171 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B882356228），并向中登上海
分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于
续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 17,383,399 -243,228 17,140,171
无限售条件的流通股 758,142,728 758,142,728
股份合计 775,526,127 -243,228 775,282,899
注：以上股份变动情况，以本次注销完成后中登上海分公司出具的结果为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象
合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
江苏合展兆丰律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及
本次回购价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及本次回购
价格调整的原因和数量、依据、方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销及本次调整根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关
限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注
册资本等手续。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 06 日披露的《江苏合展兆丰
律师事务所关于苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整
特此公告。
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