北京因诺律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
法律意见书
北京市朝阳区东三环中路 7 号 3 号院 4 层 0508 邮编：100020
二零二六年一月
北京因诺律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致 南京红太阳股份有限公司：
北京因诺律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以
下简称“红太阳”或“公司”）委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司根据本次激励计划回购注销部分
限制性股票的相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 227 号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等有关法
律、法规、规范性文件和现行有效的《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对本次回购注销相关事项进行调查，查阅相关文
件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律事项发表意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关审计、财务、会
计等非法律专业事项发表评论和意见。本所在本法律意见书中对会计报表、审计
报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次激励计划所涉及的财务数据等专业事
项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供红太阳本次回购注销之目的而使用，不得用作其他任何
目的。
基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销相关事项发表法律意
见如下：
一、 本次回购注销相关事宜的批准与授权
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激
励计划及本次回购注销取得如下批准与授权：
（一）2025 年 9 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于制
定<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，同意将上述议案提交
公司董事会审议，并认为“公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
稳健发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益”。
（二）2025 年 9 月 12 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公
司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会在审
议上述议案时，关联董事杨一、胡容茂、杨斌、张立兵已对前述议案回避表决。
（三）2025 年 9 月 12 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公
司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公
司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见，认为《激
励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《试行办法》
等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，对各激励对象限制性股票的授予
安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、禁售期、解锁安排等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）2025 年 9 月 16 日，公司收到曲靖高新技术产业开发区管理委员会出
具的《关于同意南京红太阳股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（曲
高新复〔2025〕6 号），曲靖高新区管委会原则同意公司实施 2025 年限制性股
票激励计划。
（五）公司于 2025 年 9 月 13 日至 9 月 22 日在公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公示期间公司员工可向公司监事
会提出意见。在公示期间，公司监事会收到部分员工关于本次激励计划授予价格、
后续流程和激励对象认购数量等问题的咨询，公司监事会、人力资源部门和业务
部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对上述名单中激励对象资格的合法合
规性，公司监事会未收到相关异议反馈。2025 年 9 月 24 日，公司披露了《监事
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
（六）2025 年 9 月 29 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定
<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并对外
披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
（七）2025 年 11 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通
过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向
公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪
酬与考核委员会认为：本次对公司 2025 年限制性股票激励计划的授予激励对象
名单、授予限制性股票数量的调整及本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和激励计划的相关规定，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整激励计划的激励对象名单和授予限
制性股票的数量，并同意将本议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。
（八）根据股东大会的授权，2025 年 11 月 11 日，公司召开第十届董事会第
八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意本次调整及本次授予的相关事项。公司董事会在审议上述议案时，关
联董事杨一、胡容茂、杨斌、张立兵已对前述议案回避表决。
（九）2025 年 11 月 11 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计
划授予的激励对象名单及相关事项进行核实并发表了意见。
（十）2025 年 11 月 17 日，公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励
计划授予登记完成的公告》，公司完成了 2025 年限制性股票激励计划授予登记
工作，向 214 名激励对象授予合计 513.12 万股限制性股票。本次限制性股票激
励计划的授予日为 2025 年 11 月 11 日，授予限制性股票上市日期为 2025 年 11
月 20 日，限制性股票授予价格：4.30 元/股。
（十一）2026 年 1 月 20 日，公司召开的第十届董事会第九次会议，审议通
过了《关于回购注销公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意对 1 名因个人原因被解除劳动关系的激励对象所持的已获授但尚未解除限
售的限制性股票 50,000 股予以回购注销，回购价格为 4.30 元/股。相关议案经公
司董事会薪酬与考核委员会会议事前审议通过。本次回购注销事项尚需提交公司
股东会审议通过后方可实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《南京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”）的有关规定。公司本次回购注销尚需经股东会审议批准；尚需按照
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销所引致的公司注
册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露
义务。
二、 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格孰低值
进行回购。
根据公司提供的资料，2025 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励
对象中，1 名激励对象因个人原因被解除劳动关系，已不再具备激励条件，公司
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,000 股。
（二）本次回购注销的数量
根据公司提供的资料，公司本次回购注销限制性股票总数为 50,000 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格孰低值
进行回购。鉴于本次激励授予限制性股票登记完成后，公司不存在资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响股本总额或股票价格
的事项。因此，本次回购限制性股票价格为 4.30 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司说明，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》。公
司本次回购注销尚需经股东会审议批准；尚需按照《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序
以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京因诺律师事务所关于南京红太阳股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
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