第一章 总则
第一条 为了进一步完善南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《南京医药集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文
件等的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名或两名以上
的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有
效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投
票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投
票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选
董事，最后按得票多少依次决定当选董事。
第三条 公司在股东会选举两名或两名以上的董事时，应采用累积投票制并
适用本实施细则。
第四条 在股东会上选举董事时，董事会应当在召开股东会的会议通知中，
表明该次董事选举是否采用累积投票制；在发布召开关于选举独立董事的股东
会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异
议为前提；选举每一名董事应当以单独议案的形式在股东会通知中列明。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担
任的董事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会
提名与人力资源规划委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，
由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
第七条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的
股东可以根据国家法律法规及《公司章程》规定向董事会提名公司董事（包括
独立董事）候选人。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会
召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候
选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否
存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独
立董事的资格和独立性。
第十条 公司董事会会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认
真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人
并以单独议案形式提交股东会审议，对于不符合规定的议案不提交股东会审议，
但应当在股东会上进行解释和说明。
第十一条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人
的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多
于拟选出的董事人数。
第三章 董事选举的投票
第十二条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主
持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合
实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出
说明和解释。
第十三条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
即为该股东本次累积表决票数；
东累积表决票；
任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
第十五条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视
为放弃。
第四章 董事的当选
第十六条 投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现
场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统
计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并
得票情况。
第十七条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超
过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十八条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成
员超过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规
定人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三
分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举。
第五章 附则
第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本实施细则的内容如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，本实施细则中前述涉及
相抵触内容的条款自动失效，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件或
《公司章程》的规定执行。
第二十条 本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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