第一章 总 则
第一条 为规范南京医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)经营层行为，
确保经营层忠实、勤勉、谨慎履职，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，制定
本规则。
第二条 公司持续提升治理水平，助力高质量发展。
股东会是公司的权力机构，董事会是公司决策机构，经营层是公司日常经
营的执行机构。
公司股东会、董事会与经营层之间，是法律规范上的委托代理关系、权责
架构上的监督制衡关系和治理运营上的合作伙伴关系。公司党委把方向、管大
局、保落实，支持公司规范治理并促进全体股东权益的维护。
第三条 总裁由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主持公司日常经营管理
工作，组织贯彻执行董事会的决策部署，接受董事会监督；经营层受董事会委
托，以董事会决策部署为目标，按照诚信、科学、规范经营的要求，履行经营
管理职能。
第四条 经营层坚持“谋经营、抓落实、强管理”的职责定位，经营层组成人
员坚守敬畏原则，切实履行法律和公司章程赋予的职责，按董事会要求，身体
力行“诚信勤勉、务实高效、创新创业、和谐共赢”的企业精神。
第二章 经营层职责
第五条 本规则所称经营层由公司总部的以下成员组成：总裁、副总裁（含
副总裁级人员）、董事会秘书、总会计师、总审计师、总监、各部门（含委员
会和项目机构）负责人（下同）。
第六条 经营层实行董事会授权下的总裁负责制和高级管理人员（以下简称
“高管人员”，其范围由公司章程规定）权责分解授权负责制。经董事会授权，
总裁领导经营层的工作；其他高管人员及公司其他领导协助总裁工作，依授权
及权责分解管理相关部门和机构、履行相关职能；总监及各部门负责人在公司
领导的领导下开展工作。
第七条 总裁负责召集、主持总裁办公会（即经营层成员会议），对于经营
层工作中涉及董事会的重大决策、重要部署和公司重点项目的事项予以讨论并
组织执行。
第八条 公司高管人员按(授权)分工负责其分管的工作；受总裁委托，负责
专项或其他方面的工作；经总裁提请、董事会授权，代表公司进行对外经营活
动。
第九条 总裁因公出（差）访等正当原因不能直接履行职责时，应向董事会
请假，并向其他高管人员办理代行职务的书面委托并报备董事会，或责成分管
领导对其分管的部门作必要的工作部署和安排，分管领导应及时向董事会及总
裁反馈、报告情况。
第十条 总监及各部门负责人按照分管领导的指令，负责本部门的工作。各
部门间应团结协作，认真履行各自的职能。
审计内控专业线对董事会（董事会审计与风险控制委员会）负责，受董事
会（董事会审计与风险控制委员会）委托，依照法律和公司章程的规定独立行
使审计监督权，不受其他任何部门和个人的干扰，经营层应当配合审计相关工
作。
第十一条 各部门可以根据董事会、总裁办公会的决策部署，在本部门的职
权范围内，制定相关规章。
第十二条 经营层高管人员的权责分解及安排，根据公司关于高管人员工作
分工的决定，以及每年度的高管目标责任书、领导班子成员（包括经营层高管
人员）党风廉政建设责任书、安全生产目标责任书等相应确定。
第三章 成员职位管理
第十三条 公司设总裁一名，副总裁若干名，均按照职业经理人管理，任期
原则上与每届董事会任期保持一致。总裁由董事长提请董事会聘任或解聘；副
总裁由总裁提请董事会聘任或解聘。具有《公司法》规定的不得担任公司高级
管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，
不得担任本公司的高管人员。
第十四条 经营层组成人员均按本规则实行职位管理，职位管理应遵循权利
与责任对等、激励与约束对称、能力与业绩并重的原则。
第十五条 公司实行经营层人员任职回避制度。凡属夫妻、直系血亲、三代
以内旁系血亲以及姻亲关系的，不得同时成为公司经营层成员，亦不得在同一
部门、单位形成直接的上下级关系。当出现需要回避的情形时，相关个人应主
动提出回避申请，所在部门、单位亦应对其提出回避要求。任何个人、组织有
权将经营层组成人员须回避而未回避的情况向公司董事会报告，并由董事会调
查，责成有关人员改正。
第十六条 经营层人员应与公司签订劳动合同、保密协议、规范经营责任书、
年度目标责任书，其中的职业经理人还应与公司签订岗位聘任协议（合同）书、
任期目标责任书。
第十七条 对经营层人员在采用岗位晋升、薪酬激励及授予荣誉称号等多种
方式进行激励的同时，建立问责制并加强日常工作管理。经营层职位管理的方
式包括授权（分工）调整、诫勉谈话、职务调整、警示劝退和撤销职务：
（一）授权（分工）调整：根据工作需要，由董事长商总裁，签发对经营
层高管人员授权（分工）调整的决定。公司级领导授权分工，由总裁商董事长，
总裁签发。
（二）诫勉谈话：经营层人员因工作责任心不强，不能按时按质完成所承
担的工作，由董事会委托专业委员会和有关部门进行调查，提出书面诫免建议，
由总裁对相关人员进行诫勉谈话。相关人员可以作书面陈述。诫勉谈话的相关
材料存入被谈话人的档案。
（三）职务调整：根据经营层人员的工作态度和绩效，经绩效评估机构裁
定，按管理权限分别由董事会或总裁办公会讨论，对经营层人员进行职务调整
（包括轮岗、调任、降职）。
（四）警示劝退：经营层人员因个人能力、绩效等原因，不宜担任现任职
务；或者公司高管人员在收到董事会对其进行的书面诫勉要求后，仍不能在规
定时限内完成所担负的工作的，经董事会委托专业委员会调查，总裁或总裁办
公会研究决定，提请董事会批准，对相关人员给予警示劝退，公司不再续聘。
（五）撤销职务：经营层人员因工作失职、严重失误给公司造成重大损失
或者恶劣影响，或者对重大事故负有重要领导责任不宜再担任现职的，经董事
会委托专业委员会调查，总裁办公会研究决定，撤销相关人员的职务并按照本
规则第十四章及《南京医药集团股份有限公司内部责任追究管理制度》追责直
至追究其法律责任，涉及公司董事会聘任人员，需提请董事会批准。
第十八条 经营层人员因个人原因或者其他原因，可以书面申请辞去现任职
务。高管人员的辞职需提前向董事会申请，总监和部门负责人的辞职需提前向
公司申请。
对申请辞去职务的人员，公司根据情况可不再与其续签上岗合同、续聘职
位，也可征得其本人同意另行安排。
第十九条 经营层人员无论何种原因发生职务变动时，应当根据公司的相关
规定，完成工作移交并办理离任交接手续，涉及高管人员及重要经济责任岗位
的人员离任还需进行离任审计。
第四章 履职基本要求
第二十条 经营层组成人员要认真学习政策法规，遵守法律、行政法规和公
司章程规定，提高职业素养，正确理解并贯彻落实股东会和董事会的决策部署，
强化战略执行，遵循“诚信勤勉、务实高效、创新创业、和谐共赢”的企业精神，
全面履行“谋经营、抓落实、强管理”的职能，确保公司经营管理持续健康稳定
发展。
第二十一条 总裁对董事会负责，谨慎勤勉地行使职权并保证：
（一）与经营层其它组成人员共同遵守公司章程、公司规章制度和股东会、
董事会决议；
（二）公司的经营管理行为符合国家法律、法规，具体经营活动不超越规
定的经营范围；
（三）亲自行使职权，未经董事会批准不得转授他人行使；
（四）接受董事会对其履职的合法监督和合理建议；
（五）根据董事会的要求，向董事会报告公司年度工作；重大合同的签订、
执行情况；资金运用情况；盈亏情况等，并保证报告的真实性。
第二十二条 各部门必须坚决贯彻落实董事会和经营层的决策部署，强化执
行力和细节控制，按职能分工、工作目标、质量进度的要求层层落实，并及时
跟踪和反馈执行情况。
公司办公室负责对公司重点工作进行统筹和督办；公司要定期不定期对重
点工作执行情况进行效能监察，并纳入经营层高管人员的目标履约审计工作内
容。
第五章 决策科学化管理
第二十三条 经营层人员及各部门要身体力行营造“客观、公正、效率”的议
事氛围和执行文化，完善职工参与、专家及专业机构咨询与董事会、党委、经
营层职责定位相结合的决策机制，建立健全经营决策的规则和程序，实行依法
决策、规范决策、科学决策和民主决策。
第二十四条 各部门提请总裁办公会讨论的重大决策建议，必须以基础性、
战略性研究或公司战略规划为依据，无论涉及相关部门还是子公司，均需进行
广泛深入的调研论证及协同研究，对专业性、技术性较强的事项，决策前须进
行专家论证、技术咨询或决策评估；对重要经营活动、重点工程项目等，应根
据具体情况由相关职能部门提供决策参考意见和建议；涉及规章制度、经济合
同、法律事务的内容应由公司外部法律顾问及内部法务人员进行法律审核把关，
经济合同依权责办理相关授权；涉及职工切身利益的，应依法听取工会和职代
会的意见。
第二十五条 “三重一大”事项决策，按照公司“三重一大”决策相关制度实施，
需党委会参与决策的事项，应在提交董事会、经营层决策前召开党委会讨论研
究，听取党委会意见和建议，再由董事会或者经营层按照相应的决策权限集体
研究作出决定。经营层对需提请党委会参与决策和董事会审议的重大事项，应
按照诚信勤勉的原则提交可供决策的合理化建议和可行性分析报告等相关材料。
第六章 经营行为规范
第二十六条 经营层的权力来自于法律法规和公司章程规定以及股东会、董
事会的授权，依法经营管理的核心在于规范经营层的职责和权力。经营层要按
照合法规范、有序高效、诚信勤勉、权责一致的要求强化责任意识、分工意识
和协作意识，开展经营活动。
第二十七条 公司应建立和完善内部制度体系，做到内部管理有章可循、程
序便捷、成本合理、和谐高效。
第二十八条 经营层应根据政策变化、行业及市场发展、公司经营管理的需
要，适时修正工作方案，制定相应的规定、办法，适时修改或废止不适用的原
有文件，确保公司和各部门正常、高效、规范运转。
第二十九条 董事会作出的决议及董事长依职权作出的决策、决定，经营层
及总裁必须执行；经营层的决议不得与董事会的决议相冲突；公司、各部门制
定的规章，不得与法律法规、公司章程、股东会及董事会的决议相冲突。
第三十条 经营层的规章制度，由有关部门起草，经法律事务职能部门或公
司法务人员审查，以及公司内控工作小组会议讨论后，报总裁办公会审议确定。
其中，涉及两个以上部门职权范围的规章制度、工作方案等，由总裁指定的部
门牵头起草并与涉及部门共同研讨后，履行如上的审议程序。相关规章制度的
解释由起草部门负责、法律事务职能部门或公司法务人员配合。
第三十一条 公司及各部门制定并实施的所有规章制度等应报公司办公室备
案。每年年度工作总结均须对规章制度的订立、修订、废止情况进行回顾，订
立、修订、废止规章制度的工作按程序报批。
第三十二条 董事会作出的决策需要在控股子公司执行或配合执行的，总裁
应组织相关控股子公司的外派董（监）事依法采取措施保证执行。
第七章 工作计划布局
第三十三条 经营层要根据公司战略、董事会和经营层的任期目标与年度目
标，加强工作的计划性、系统性和预见性，统筹做好工作安排，并在实施过程
中根据任务和经营形势的变化及时调整以确保目标达成。
第三十四条 经营层要根据董事会通过的年度预算方案提出年度重点工作目
标，做好分工分解，按照年度、季度、月度实行目标综合计划管理，由总裁办
公会确定并组织实施，公司办公室负责跟踪督办。
第三十五条 经营层人员和各部门要认真落实股东会和董事会确定的任期和
年度工作安排及计划安排，并在季末、年中、年末向总裁书面报告执行情况，
公司办公室结合重点工作统筹要求适时作出通报。同时，公司通过定期报告向
董事会和全体股东公告报告期内的经营管理情况。
第三十六条 预算管理按照《南京医药集团股份有限公司预算管理办法》的
规定执行。经营层应当于次年一季度内向董事会提交次年度预算报告并在获批
后下发；每年 7 月提交半年度预算执行情况报告及其下半年调整（建议）方案。
年度预算应当根据公司战略规划和董事会、经营层的任期目标，结合当期
实际编制。
第八章 工作例会制度
第三十七条 除公司章程规定的法定会议外，公司实行经营层组织安排的集
团内母子企业半年度/年度经济工作会、总裁办公会，经营层组织安排或参与的
公司议事协调机构会议，以及部门工作例会等会议制度（项目管理及创新业务
相关会议除外）。其中，总裁办公会是总裁行使职权的主要方式，通过会议研
究决定或提请董事会研究决定公司生产、经营、财务、管理中的重大问题。
第三十八条 集团内母子企业半年度/年度经济工作会议
分别于每年 8 月底前和次年一季度内召开（根据经营管理实际需要也可召
开季度经济工作会议）。会议由总裁商董事长后组织召开，参会人员包括母子
企业领导班子成员、中层及以上管理人员。根据需要可设立主会场和分会场，
采取现场参会及视频参会形式。
会议主要内容包括但不仅限于：半年度/年度经济工作报告、运营分析报告、
党委工作报告；年度各类责任书签约；先进表彰；标杆子公司交流汇报；重要
规划、制度或方案解读；讲座/培训；主体研讨；公司领导讲话等。
会务工作由公司办公室负责，会后一周内形成会议纪要经总裁审议同意后
由公司办公室发送给领导班子成员并抄送董事长，同时结合会议明确事项督办
相应部门及其分管领导落实。
第三十九条 总裁办公会
一般每周召开一次，由总裁召集和主持，经营层高管人员出席（应有三分
之二以上应到人员出席），党群领导、总监级人员、部门负责人和总裁认为需
要列席的人员列席。根据会议议案需要，董事长可到会指导。如遇董事长提出
或总裁认为必要时或有重要经营事项必须立即决定以及有突发性事件发生时，
应立即召开总裁办公会。
每周召开的总裁办公会主要内容包括但不仅限于：传达、落实国家及省、
市、国资控股股东的相关文件精神和会议要求，以及公司董事会、相关专题会
主要会议精神和决议要求；遵循公司章程规定，经营层基于董事会授权,研究决
定公司经营管理相关事项，拟定或研议需董事会和股东会审议及决策的相关制
度、方案、定期报告等；研究解决经营管理活动中遇到的有关问题，为公司重
大决策提供相关依据。
会务工作由公司办公室负责，应提前两个工作日向各部门征集会议议题并
列出议程，相关议题由经营层分管领导审查及组织内部沟通后报总裁审定（总
裁可商董事长审定）。议案材料于会前发送给公司领导班子成员并抄送董事长，
根据会议需要可将相关议案材料同时发送给应列席会议的总监级人员和部门负
责人。
与会人员应充分讨论并分别发表意见，总裁最后发表意见并具有对议案在
总裁办公会上的最终决策权。如遇有参会人员意见分歧较大的议案，总裁也可
选择暂缓做决定，待之后酝酿成熟再提交会议审议。
会后一周内形成会议纪要，经总裁审议同意后由公司办公室发送给领导班
子成员并抄送董事长，会议决定的事项宜于公开的应及时以适当形式公开。涉
及会议议决应由相关部门落实的工作，相关会议纪要内容发送给承办部门并由
公司办公室督办落实。
第四十条 经营层组织安排或参与的公司议事协调机构会议
公司因推进和落实战略目标需要而成立相关议事协调机构，结合各议事协
调机构组成情况及职责范围，由经营层组织安排或参与议事协调机构的定期或
不定期会议。
会务工作由议事协调机构办公室负责，议案材料于会前发送与会人员并抄
送董事长。会后一周内形成会议纪要，由总裁担任议事协调机构负责人的需总
裁审议同意后由议事协调机构办公室发送与会成员并督办落实。
第四十一条 部门工作例会
一般每周召开一次，由部门负责人召集和主持，部门内部人员参加。
会议主要任务是围绕部门关键业绩指标（KPI）研究布置部门工作；传达
并贯彻总裁办公会及相关专题会议的精神，分解落实公司确定的本部门月度、
季度、年度工作要点以及有关事项。
第四十二条 经营层人员不能出席半年度/年度经济工作会和总裁办公会，
应于会前向总裁请假；不能出席议事协调机构会议，应于会前向议事协调机构
主任请假。对相关会议议案的意见或建议应在会前书面提出。
第四十三条 经营层召开会议，应减少数量、控制规模、提高效率。凡应由
各部门主持召开的全流域性会议，不得以经营层或公司办公室的名义主持召开。
全流域性会议应由负责组织的部门的分管领导商总裁同意后，由部门向公司办
公室报备后方可通知召开，且尽可能采用视频、电话会议等快捷、节俭的方式
召开。
第九章 重要工作程序
第四十四条 经营层按照公司规范管理、风险管控和健康运行的要求，在遵
循国家相关法律法规的前提下，结合实际制定并持续修订完善各类制度文件
（包括公司章程、制度、管理规定或管理办法、实施细则等），作为在公司经营
管理活动中必须遵守的工作程序。涉及公司基本管理制度的，须提交董事会审
议通过。
第四十五条 公司的经营管理决策必须坚持“依法、规范、民主、科学”原则，
涉及“三重一大”事项决策（即重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额
度资金运作），必须遵循公司的《“三重一大”决策制度实施办法》规定。
第四十六条 “三重一大”事项决策时，应根据职责范围确定相应决策机构，
并以会议集体讨论审议的方式履行程序，不得以传阅、会签或个别征求意见等
方式代替。总裁办公会前需履行党委会前置研究程序，听取党委会讨论研究意
见，总裁办公会决策结果在会后以会议纪要形式反馈给党委。
第四十七条 研究公司改革以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利
益的重大事项、制定重要的规章制度等，应当事先听取公司工会的意见和建议。
应由职工代表大会审议或通过的，需召开职工代表大会。
第十章 重大事项权责
第四十八条 根据公司章程，总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案，在董事会授权范围内，运用公
司资产作出的投资权限单笔不超过人民币 3,000 万元（含 3,000 万元），并向董
事会报告该单笔投资的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、
综合效益等进行论证、评审；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人，审
计负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）拟定对外担保事项；
（十一）拟定股权管理和创新业务相关事项；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一章 沟通报告制度
第四十九条 公司建立健全决策层、执行层之间及其成员间的沟通管理机制，
充分利用公司公告以及以内部电子邮件、文件、报告、OA 办公系统等信息平
台、书面材料和会议为主导的沟通方式，并身体力行积极、主动、健康的多样
化的沟通方式，使经营层人员及时、全面了解董事会的决策以及成员间的信息，
使董事会董事及时了解公司经营管理情况。
第五十条 经营层高管人员均应按照国资监管要求，履行个人重大事项报告
义务。
第五十一条 总裁报告制度：
（一）总裁应每季度向董事报送财务报表，每半年以工作报告形式向董事
会报告工作一次，特殊情况需要随时报告的应及时报告。工作报告的内容包括
当期主要经济指标完成情况；经营管理主要业绩；行业情况说明；经营管理计
划及安排；可能面对的风险及困难、应对及解决措施等。
（二）董事会认为必要时，总裁应按照董事会的要求报告工作。
（三）在董事会闭会期间，总裁应经常就公司经营管理等日常工作向董事
长报告工作。
（四）在公司召开的年度职工代表大会上，由总裁报告公司经营管理情况
并听取职工代表意见。
第五十二条 经营层高管人员应如实向董事会报告如下事项：
（一）本人及其父母、配偶、子女持有公司股份（股权）情况及此后的变
动情况。
（二）根据公司章程以及上市公司监管要求，对本人所知悉的重大事项。
（三）本人有义务在及时、动态向董事会直接报告的事项（如果公司相关
部门知悉也应及时、动态向董事会直接报告）：1、涉及刑事诉讼时；2、成为到
期债务未予清偿的民事诉讼被告时；3、被监察部门或纪检机关立案调查时；4、
以通常的审慎与诚信标准判断，其他应当报告的事项。
（四）根据公司的《领导干部个人重大事项报告制度》规定应当报告的所
有事项。
第五十三条 副总裁（含副总裁级人员）、总监每半年以工作报告的形式向
总裁报告工作，特殊情况需要随时报告的应及时报告，报告的内容为其职责分
工范围之内的全部工作；各部门负责人应当每月向分管领导报告工作，特殊情
况需要随时报告的应及时报告，报告的内容为本部门工作范围之内的全部工作。
第五十四条 公司建立重大事项报告制度，如发生重大生产安全和质量事故、
重大环境污染事件、重大资产损失、重大法律纠纷案件、重大投融资和资产重
组等，对公司综合业绩产生影响的，应及时向董事会和上级单位报告。关键重
要岗位人员对于重要或者紧急的工作事项可直接报总裁或董事长。
第五十五条 除涉及公司安全险情及发生的事故，程序处理及报告制度遵照
公司安全生产管理相关制度执行外，任何人员对所遇到的工作上或公司的其它
突发事件，均按照以下程序处理和报告，且应随时保持与上级的联络，听候指
示：
（一）该人员为一般工作人员的，应首先稳定现场情况并在半小时内报部
门负责人，该部门负责人应在半小时内报分管领导，分管领导接到报告后，应
安排应急措施并在半小时内报总裁和董事长。
（二）该人员为部门负责人的，应首先稳定现场情况，并于半小时内报分
管领导，分管领导接到报告后，应安排应急措施并在半小时内报总裁和董事长。
（三）该人员为分管领导的，应立即安排应急措施，并在半小时内报总裁
和董事长。
第十二章 公文呈报与发布管理
第五十六条 公司公文管理按照《南京医药集团股份有限公司公文管理办法》
执行，原则上通过公司 OA 办公系统呈报、审批及管理，遵循及时准确、保密
安全的原则，做到实事求是、严密谨慎、精简高效。
第五十七条 公司公文由公司办公室统一管理和协调，行文关系根据隶属关
系和职权范围确定，一般不得越级请示和报告，即不得直接以部门名义向上级
集团和政府机构等公司以外单位行文。各部门、子公司向公司呈报涉及经营层
范围内的事项报告，可由公司其它相关部门提出决策参考意见并结合经营层高
管人员分工进行会签后再由总裁签批，涉及需要有法律意见参考的，在经营层
高管人员会签前必须由公司法务会签。
第五十八条 公司对外发布涉及上市公司信息披露的文件，一律由董事会秘
书审核、董事长签署。经营层对子公司发布的通知、决定，由总裁签署。
第五十九条 以经营层名义发布的文件，由经营层分管领导审核，报总裁签
发；以董事会名义发布的文件，由经营层相关分管领导审核签署报批意见并经
总裁会签后，由董事长签发。
第六十条 经营层的公文，除需要保密的以外应及时公布。
第十三章 能绩考核监督
第六十一条 根据公司倡导的“规范严谨、求真务实、责任担当”要求，经营
层人员应强化自律和他律意识，自觉接受董事会的监督，虚心听取组织和个人
的意见和建议，并及时整改不足。
第六十二条 除总裁以外的其他公司经营层人员须按照法律法规和公司有关
规定，接受内部审计部门的专项监督。专项监督中发现的问题需进行分析研判、
情况核查，按照分层管理原则履行监督闭环管理，监督部门以下发《整改意见
书》形式督促相关人员及其管理部门整改，并向董事会、总裁报告。经营层应
督促责任人员及其管理部门按要求整改并长效执行，内部监督工作结果及问题
整改情况作为干部考核、任免、奖惩的重要依据之一。
第六十三条 公司对经营层人员均实行绩效管理，其中对高管人员按照《南
京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》建立基于公司
战略发展目标的年度（公历年）和任期（三年）绩效目标考核体系，使年度和
任期绩效考核适当区分、有效衔接，以实现公司发展战略，由董事会薪酬与绩
效考核委员会委托公司绩效管理委员会和人力资源专业线负责组织实施。
公司审计内控专业线负责对经营层组成人员中实行任期制契约化管理以及
职业经理人管理的人员进行任期、年度目标履约审计。审计内控专业线作出的
审计意见书是相关人员整改工作和公司对其奖惩的依据。审计意见书须送达相
关人员本人。
第六十四条 公司经营层和各部门要重视职工及利益相关者的来信来访，将
其作为公司及经营层、各部门人员接受监督、改进工作作风的重要途径。公司
应进一步完善来访接待及反馈制度，确保沟通渠道的畅通，按照“党政同责、一
岗双责、属地管理、分级负责、谁主管、谁负责”要求，依法按政策解决问题。
对于股东、合作伙伴、职工反映的重大问题，经营层人员及各部门要积极主动
地整改和查处并向总裁报告。
第六十五条 公司应健全内部监督和信息公开制度，加强内部网站建设，通
过依法依规、真实透明、及时准确的信息公开，保障社会公众对国有资产运营
的知情权和监督权。公司应重视利益相关者和其他组织通过各种方式对经营层
的各类行为进行监督。
第十四章 失职与违规责任
第六十六条 公司建立和完善内部控制制度、效能监察制度和商业行为规范
等，健全内部风险管理体系，防止重大责任事故、违法违规案件的发生。
第六十七条 公司发生重大责任事故、违法违规案件的，按照本规则第十一
章要求及时、逐级报告。发生重大责任事故、违法违规案件后，公司应成立相
应的工作小组，对事故、案件进行调查，落实责任并提出处理意见，交公司有
关部门按照相应规定处理，直至追究法律责任。
第六十八条 公司持续建立健全内部责任追究机制，引导各级干部勤勉敬
业，及时防范和消除经营管理中的风险和问题，避免酿成重大事故。对于各级
干部因故意或过失，不履行或不真实履行职责，不执行或拖延执行公司管理制
度或决策部署事项，不办理或拖延交办的工作，以致影响工作进程或工作效率，
给公司利益造成损害，或者给公司造成不良影响和后果的行为，按照《南京医
药集团股份有限公司内部责任追究管理制度》对其进行内部责任追究，涉及经
营层中由董事会任免人员的责任追究由董事会批准。
按照权责一致原则，根据公司及个人工作职责，充分考虑相关事项的实际
背景、决策程序等要求和实际决策过程，认定其应当承担的直接责任、主管责
任、领导责任、监管责任。根据损失程度、不良影响或问题性质等对相关责任
人予以相应处理（包括组织处理、扣减薪酬、禁入限制、解除劳动合同、移送
司法机关等），其中责任人如果是普通员工，则按照公司的员工奖惩规定处理。
第六十九条 相关责任人已调离原工作岗位但未离开公司的，仍应给予处理；
相关责任人从本公司离、退休不足五年且对其处理能够实施的也应给予处理；
相关责任人构成犯罪被依法追究刑事责任的，公司按照相关法律予以处理。
第七十条 公司未按本规则对相关责任人给予处理的，董事会在调查核实后，
有权要求公司给予处理。董事会认为公司作出的处理决定明显不当的，有权根
据调查核实的情况，要求公司重新作出处理。
第十五章 作风和行为规范
第七十一条 经营层人员履职时，必须以公司最高利益为重，努力实现公司
整体利益最大化，切实保护公司股东合法权益，不将自身利益置于公司利益之
上。
第七十二条 按照“诚信勤勉、务实高效、创新创业、和谐共赢”的企业精神，
经营层人员在经营管理工作中应遵循相关行为规范：对股东坦诚相待、价值回
报；对消费者诚信服务、客户至上；对上下游合作伙伴遵守契约、合作双赢；
与竞争伙伴规范竞争、对标学习；对职工人本管理、提供发展、保障权益。
第七十三条 经营层人员要做学习的表率，密切关注国际国内经济、社会、
法制、科技、行业政策及环境等的发展变化，不断充实新知识，丰富新经验。
通过公司组织、参加外部培训及自我学习等方式，持续学习经济、科技、上市
公司治理、法律和现代管理等方面的知识。
第七十四条 经营层领导要深入子公司考察调研，了解情况、指导工作、解
决实际问题。出行考察要减少陪同和随行人员、简化接待，不要求吃请和收礼。
经营层领导出席会议活动、考察调研的活动安排，按公司有关规定办理。
第七十五条 经营层人员要严格遵守国家有关廉政建设的规定，严格要求自
己和有关人员，不得利用特殊身份拉关系、谋私利，损害公司利益。
第七十六条 经营层人员对经营层的决定，如有不同意见应在经营层内部提
出，在新的决定出台前，必须执行决定，不得散布和实施与现决定相违背的言
论和行为。
第七十七条 经营层人员外出履行公司事务，应遵守国家法律法规，因违法
行为造成公司损失的，应当承担赔偿责任，对于构成犯罪的依法交司法机关处
理。
第七十八条 经营层人员出差、出访和休假，均应按照公司相应规定办理请
假手续，其中：高管人员及总监请假均应经过总裁批准，由公司办公室备案后
通报经营层其他高管人员；各部门主要负责人的请假，均应经过分管领导审批
同意并在公司办公室备案，需经总裁批准的应提交总裁批准。
第七十九条 除涉及商业秘密外，经营层的事务应当公开。
第八十条 经营层组成人员应增强服务观念，树立清正廉洁、规范服务的作
风。对职权范围内的事要按程序及时办理，对不符合规定的事要坚持原则，不
枉法办理；不得用公款相互送礼和宴请，不得接受下属企业或业务客户的送礼
和宴请。公司对越权办事、以权谋私等违纪、违法行为将严肃查处。
第十六章 附则
第八十一条 本规则经公司董事会审议通过后生效，自发布之日起执行。
第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。
南京医药集团股份有限公司董事会
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