盈方微电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条及第四十四条有关规定的说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的 方 式 取 得 上 海 肖 克 利 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 股 份 、 FIRST
TECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）100%股份，并募集配
套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司董事会对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的
规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项
条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满足的
情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一
大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各
项条件
（一）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况
发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易；本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易所购买的资产与公司现有主营业务
具有协同效应。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
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