关于
陕西中天火箭技术股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
陕西海普睿诚律师事务所
二〇二六年一月十九日
法律意见书
陕西海普睿诚律师事务所
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之
法律意见书
致：陕西中天火箭技术股份有限公司
陕西海普睿诚律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西中天火
箭技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中天火箭”）
委托，作为公司常年法律服务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法
规、规范性文件的有关规定，就公司可转换债券提前赎回相关事项（以
下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）就公司向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公司
的如下保证：公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或复印件（以下简称“核查文件”），
公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、虚假、遗漏和误导之处。签署文件的主体均具有签署文件的权利
能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采
取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等
文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；提交给本所的核
查文件为副本、电子档样本、复印件、扫描件、图片的，或以传真或
电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的，该等核查文件均与该等
文件的正本或原件一致或相符，各文件的原件在其有效期内未被有关
政府部门撤销，于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；
公司公开披露的公告及任何信息均是真实、准确和有效的。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关公司或其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本法律意见书仅就公司本次赎回事项依法发表法律意见，
不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，本所律师同
意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备法律文件，随其他材料一
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起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。除公司之外的任何第三方均不
得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书
的任何内容承担任何责任。
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第二部分 法律意见书正文
一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部的批准与授权
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》等相关议案。
议通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供
担保暨关联交易的议案》等相关议案。
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于
公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交
易的议案》等相关议案。
议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立
公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协
议的议案》。
（二）国家出资企业批准情况
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根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督
管理委员会、财政部、证监会令第 36 号）相关规定，国有控股股东
所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，
由国家出资企业审批核准。2022 年 3 月，公司取得《关于陕西中天
火箭技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的批
复》（财字〔2022〕16 号）。
（三）国防科工局涉及军工事项审查情况
发行可转债方案通过国防科工局的军工事项审查，并取得国防科
工局核发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉及军工
事项审查的意见》（科工计〔2022〕170 号）。
（四）中国证券监督管理委员会核准情况
申请获得中国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理
委员会出具的《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549 号），核准公司向
社会公开发行面值总额 49,500 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（五）上市情况
公告书》，本次发行人民币 149,500.00 万元可转债，每张面值为 100
元人民币，共计 4,950,000 张，按面值发行。可转换公司债券于 2022
年 9 月 19 日于深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“天箭转债”，
债券代码为“127071”，可转换公司债券存续的起止日期为 2022 年
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二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》及《监管指引》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定
赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债”。
根据《监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募
集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转
债”。第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关
注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触
发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”第
二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日
召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎
回或者不赎回的公告。”
（二）《募集说明书》约定的赎回条件
经本所律师核查，根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有
条件赎回条款的规定，在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任
意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的本次可转债：
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
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易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（三）公司已满足赎回条件
根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，本次发行的
可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023 年 2 月 27 日起至 2028
年 8 月 21 日止，初始转股价为 53.11 元/股。
分派方案，根据《募集说明书》等相关规定，“天箭转债”的转股价
格将由原来的 53.11 元/股调整为 53.02 元/股；
《募集说明书》等相关规定，“天箭转债”的转股价格由原 53.02 元
/股调整为 52.96 元/股；
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益分派方案，根据《募集说明书》等相关规定，“天箭转债”转股价
格由 52.96 元/股调整为 52.94 元/股。
分派方案，根据《募集说明书》等相关规定，“天箭转债”转股价格
由 52.94 元/股调整为 52.90 元/股。
益分派方案，根据《募集说明书》等相关规定，“天箭转债”转股价
格由 52.90 元/股调整为 52.88 元/股。
根据公司于 2026 年 1 月 19 日召开的第四届董事会第二十八次会
议决议，自 2025 年 12 月 26 日至 2026 年 1 月 19 日期间，公司股票
价格已有十五个交易日的收盘价不低于“天箭转债”当期转股价格
（即 52.88 元/股）的 130%（即 68.74 元/股）。
综上，本所律师认为，本次赎回已触发《募集说明书》规定的有
条件赎回条款，根据《管理办法》《监管指引》的相关规定，可以行
使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回已取得公司决策机构的批准
议通过了《关于提前赎回“天箭转债”的议案》，决定本次行使“天
箭转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
于赎回登记日收市后全部未转股的“天箭转债”，并授权公司管理层
负责后续“天箭转债”赎回的全部相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次赎回
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已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《监管指引》《募集
说明书》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已满足《管理办法》
《监
管指引》《募集说明书》规定的可转换公司债券的赎回条件，且本次
赎回已经取得公司董事会的批准，履行了必要的决策程序，符合《监
管指引》等相关法律法规及《募集说明书》的规定。公司尚须根据《监
管指引》的规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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