浙江天册律师事务所
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
编号：TCYJS2026H0079 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省建设投资集团股份有限公
司（以下简称“浙江建投”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任浙江建投本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证监会及深交所有关
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易之向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过
程和认购对象合规性出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所接受浙江建投的委托，作为浙江建投本次交易的专项法律顾问，已为浙江建
投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590
号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》 ”）、
“TCYJS2025H1323 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2025H1545 号”《浙江天册律师事务
所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“ 《补充法律意见书（二）》 ”）、
法律意见书
“TCYJS2025H2029 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）以及“TCYJS2026H0007 号”《浙江天册律师事
务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之资产过户情况的法律意见书》
（以下简称“《资产过户情况法律意见书》”）。
除本法律意见书特别说明外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《资产过户情况法律意见书》中所述
的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本法律意见书。
第二部分 正文
一、本次发行的基本情况
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00
元/股，上市地为深交所。
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届
董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《注册
管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据
中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度
权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股
为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为
司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18元/股
调整为7.13元/股。
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根据发行人及独立财务顾问（主承销商）中金公司向深交所报送的《发行方案》，
本次发行的股份数量为63,113,604股。
上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。
国资运营公司具备作为本次发行特定对象的资格，发行对象以现金方式认购本次
发行的股份。
款通知书》。2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销
商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。2026年1月14日，独立
财务顾问（主承销商））中金公司将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项
划转至上市公司募资专户中。
资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际
已向国资运营公司定向增发人民币普通股（A股）股票63,113,604股，应募集资金总
额449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95
元。其中，计入实收股本63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95
元 。 上 市 公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 1,261,757,333.00 元 ， 实 收 股 本 为
累计实收股本为1,324,870,937.00元。
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式进行转让。
本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行
取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因
而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按
照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购
方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
法律意见书
本次发行的募集资金总额为449,999,996.52元，扣除不含税的发行费用201,050.57
元，募集资金净额为449,798,945.95元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会
及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。
二、本次发行的批准与授权
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及
重组上市的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等相关议案。
于<浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等
相关议案。
于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审
计报告及备考审阅报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议
案》等相关议案。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大
资产重组及重组上市的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持
公司股份的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
等相关议案。
法律意见书
事会第五十次会议，根据股东大会的授权审议通过了《关于变更专项审计签字注册会
计师及相关事项的议案》。
批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、资产评估报告及
备考审阅报告的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
江建投项目上翻换股方案的议案》，同意国新建源基金对标的公司的投资通过浙江建
投发行股份购买资产的方式实现退出的方案。
《关于参与浙江建投定向增发的议案》，同意国资运营公司以自有资金出资 4.5 亿元，
参与浙江建投定增项目，认购每股价格、股份数量以浙江建投的公告为准。
备案。
集团公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2025〕
审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据深交所并购重组审核委员
会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 11 次审议会议结果公告》，
本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易注册的
批复》，同意公司向国新建源基金发行179,969,185股股份购买相关资产的注册申请，
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同意公司向国资运营公司发行股份募集配套资金不超过45,000万元的注册申请。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所
必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本
次交易。
三、本次发行过程的合规性
协议》。
《股份认购协议》对本次发行股份募集配套资金的认购标的、认购金额及认购
方式、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量、认购股份的限售期、认购款项
的支付、用途及股票交付、陈述与保证、违约责任、保密义务、不可抗力、合同成立
及生效、通知、争议解决、合同修改、变更、补充、其他等事项进行了约定。
《股份认购协议之补充协议》对本次发行股份募集配套资金的认购金额、认购数量、
其他等事项进行了补充约定。
发行人与国资运营公司签订的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》对
本次发行的定价原则、认购数量、支付款项等进行了详细约定，具体情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（元/股） （股） （元） （月）
合计 63,113,604 449,999,996.52 -
公司发出《缴款通知书》。2026 年 1 月 13 日，国资运营公司将认购款项汇入独立财
务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。2026
年 1 月 14 日，独立财务顾问（主承销商）中金公司将扣除不含税承销费后的上述认
购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。
法律意见书
股票 63,113,604 股，应募集资金总额 449,999,996.52 元，减除发行费用 201,050.57 元
后，募集资金净额为 449,798,945.95 元。其中，计入实收股本 63,113,604.00 元，计入
资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 386,685,341.95 元 。 上 市 公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为
更后的注册资本为 1,324,870,937.00 元，累计实收股本为 1,324,870,937.00 元。
（1） 浙江建投尚需依法向中证登深圳分公司办理有关股份登记手续；
（2） 浙江建投在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股
票的上市手续；
（3） 浙江建投本次发行涉及的注册资本变更事宜尚需办理工商变更登记手
续；
（4） 浙江建投尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。
经核查，本所律师认为：本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补
充协议》
《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。
四、本次发行对象的合规性
根据本次交易的《重组报告书》
《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》及
浙江建投与本次交易相关的董事会、股东大会决议公告等文件，本次发行的发行对象
为国资运营公司。截至本法律意见书出具日，国资运营公司的基本情况如下：
公司名称 浙江省国有资本运营有限公司
统一社会信用代码 91330000798592788H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
法定代表人 姜扬剑
注册资本 1,000,000 万元
股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例
法律意见书
浙江省国资委 1,000,000 100%
投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金
管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 2 月 15 日
经营期限 2007 年 2 月 15 日至无固定期限
本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司系上市公司的控股股东，与
发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目
的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私
募基金备案。
本所律师查阅了国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》以及国资
运营公司的营业执照和公司章程等书面文件，经核查，本所律师认为：本次发行的认
购对象国资运营公司以自有资金认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购
本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有资金或自
筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接
或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不
存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第
法律意见书
经核查，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必
要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次
交易；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》
等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文，下接签署页）
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