中国国际金融股份有限公司
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
二〇二六年一月
中国国际金融股份有限公司
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江省
建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可[2025]3026 号），同意浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙
江建投”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向浙江省国有资本运营有限
公司（以下简称“国资运营公司”、“募集配套资金认购方”）发行股份募集配
套资金不超过 45,000 万元的注册申请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“ 中金公司 ”、“独立财务顾问 ”、
“主承销商 ”或“独立财务顾问（主承销商）”)作为本次发行的独立财务顾问
（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》 ”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会审议通过的与本次发行相关
的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象
合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江省建设投资集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集
配套资金发行情况报告书》中相同的含义）
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第
四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
上市公司于 2025 年 7 月 11 日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司
益分派的股权登记日为 2025 年 7 月 16 日，除权除息日为 2025 年 7 月 17 日。因
实施 2024 年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募
集配套资金的股份发行价格由 7.18 元/股调整为 7.13 元/股。
（三）发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本
次发行的股份数量为 63,113,604 股。
（四）发行对象和认购方式
上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。
国资运营公司具备作为本次发行特定对象的资格，发行对象以现金方式认购
本次发行的股份。
（五）募集资金到账及验资情况
发出《缴款通知书》，2026 年 1 月 13 日，国资运营公司将认购款项汇入独立财
务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026
年 1 月 14 日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款
项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。
（天健验[2026]7 号）。经审验，截至 2026 年 1 月 14 日止，上市公司实际已向浙
江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票 63,113,604 股，
应募集资金总额 449,999,996.52 元，减除发行费用 201,050.57 元后，募集资金净
额为 449,798,945.95 元。其中，计入实收股本 63,113,604.00 元，计入资本公积（股
本溢价）386,685,341.95 元。本次增资前的注册资本为 1,261,757,333.00 元，实收
股本为 1,261,757,333.00 元，截至 2026 年 1 月 14 日止，变更后的注册资本为
（六）锁定期安排
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金
发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转
让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金
认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集资金情况
本次发行的募集资金总额为 449,999,996.52 元，扣除不含税的发行费用
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额
上限。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
四十七次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事
会第五十四次会议审议通过；
豁免以要约方式增持上市公司股份。
（二）国有资产监督管理部门的批准与授权
策程序；
（三）监管部门同意注册过程
建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监
许可[2025]3026 号）
。
（四）募集资金到账及验资情况
发出《缴款通知书》，2026 年 1 月 13 日，国资运营公司将认购款项汇入独立财
务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026
年 1 月 14 日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款
项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。
（天健验[2026]7 号）。经审验，截至 2026 年 1 月 14 日止，上市公司实际已向浙
江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票 63,113,604 股，
应募集资金总额 449,999,996.52 元，减除发行费用 201,050.57 元后，募集资金净
额为 449,798,945.95 元。其中，计入实收股本 63,113,604.00 元，计入资本公积（股
本溢价）386,685,341.95 元。本次增资前的注册资本为 1,261,757,333.00 元，实收
股本为 1,261,757,333.00 元，截至 2026 年 1 月 14 日止，变更后的注册资本为
（五）本次发行股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理。
三、本次发行的实施情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
T-1 日
（2026 年 1 月 12 日）
书》发送至认购对象
金至独立财务顾问（主承销商）指定收款账户
T日
（2026 年 1 月 13 日）
进行验资
T+1 日 1、 独立财务顾问（主承销商）将募集资金划付至发行人募集资金专户
（2026 年 1 月 14 日） 2、 会计师对发行人募集资金专户资金到账情况进行验资
T+2 日 2、 律师出具法律意见书
（2026 年 1 月 15 日） 3、 独立财务顾问（主承销商）出具《关于本次发行过程和认购对象合
规性的报告》《发行情况报告书》等
T+3 日
（2026 年 1 月 16 日）
T+4 日以后 销商）《发行过程和认购对象合规性的报告》、律师《法律意见书》、会
（2026 年 1 月 19 日）
计师《验资报告》等
《实施情况核查意
不早于 L-5 日
见》、律师《实施情况法律意见书》等
注 1：T 日为认购对象缴款日，L 日为上市日；
注 2：上述发行时间安排的日期均为交易日。
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人与国资运营公司签订了《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》，
对本次发行的定价原则、认购数量、支付款项等进行了详细约定。
本次发行对象最终确定为 1 家，本次发行配售情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（元/股） （股） （元） （月）
合计 63,113,604 449,999,996.52 -
（三）缴款与验资情况
发出《缴款通知书》，2026 年 1 月 13 日，国资运营公司将认购款项汇入独立财
务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026
年 1 月 14 日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款
项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。
（天健验[2026]7 号）。经审验，截至 2026 年 1 月 14 日止，上市公司实际已向浙
江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票 63,113,604 股，
应募集资金总额 449,999,996.52 元，减除发行费用 201,050.57 元后，募集资金净
额为 449,798,945.95 元。其中，计入实收股本 63,113,604.00 元，计入资本公积（股
本溢价）386,685,341.95 元。本次增资前的注册资本为 1,261,757,333.00 元，实收
股本为 1,261,757,333.00 元，截至 2026 年 1 月 14 日止，变更后的注册资本为
（四）本次发行涉及股份的登记、上市及工商变更
票的上市手续；
四、本次发行对象的合规性
（一）本次发行对象与发行人关联关系
本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司系上市公司的控股股东，
与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的发行对象是否属于
私募投资基金的备案情况进行了核查：本次发行的认购对象国资运营公司以自
有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基
金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（三）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资
者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，
分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为 R4 级，适
合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C4 及以上的投资者参与申购。
投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；
经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金
管理人。
I 型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管
理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理
财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
II 型专业投资者
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
投资者类别 分类标准
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50
万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具
有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I
型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认
证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前述金融资产，是指银行存
款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、
保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
独立财务顾问（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能
力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见
下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
普通投资者 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
独立财务顾问（主承销商）已对浙江省国有资本运营有限公司履行投资者适
当性管理，浙江省国有资本运营有限公司属于 C4 级普通投资者，风险承受能力
等级与本次发行的风险等级相匹配，独立财务顾问（主承销商）已对投资者提交
的适当性管理材料进行审核、判定。
（四）关于认购对象资金来源的说明
根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司
认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有
资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，
不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发
行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行过程中的信息披露
次并购重组审核委员会审议会议，根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布
的《圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 11 次审议会议结果公告》，对
本次交易的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于 2025
年 11 月 28 日进行了公告。
发行人收到中国证监会于 2025 年 12 月 30 日出具的《关于同意浙江省建设
投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可[2025]3026 号）后进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理
办法》及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披
露义务和手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
股东会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的
发行过程符合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办
法》等法律、法规的有关规定以及上市公司关于本次发行的董事会、股东会决议
的相关规定，符合中国证监会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026 号）和上市公
司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备的发
行方案的要求。上市公司本次发行的发行过程合法、有效。
东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办
法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相
关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。
本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排。本次发行的发行对象为国资运营公司，国
资运营公司为上市公司的控股股东，与上市公司构成关联关系，本次发行构成关
联交易。上市公司未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金
发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募
集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》的签章页）
法定代表人或授权代表：
王曙光
独立财务顾问主办人：
于嘉伟 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
