编号：JCGF-G-0206
董事会战略委员会
文件名称
实施细则 版次号：04
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第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定
公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》
、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名
独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）组织研究拟定公司发展战略、中长期规划，对公司发展战
略、中长期规划进行评估，并向董事会提出参考建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大对外投融资、
并购和重组、基本建设、重大技改、重大技术攻关、战略性产品研发
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等项目进行研究并提出建议；
（三）对公司合并、分立、增减资、解散清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出参考建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会的秘书处设在战略投资部，公司战略规划职
能的日常工作和投资管理职能的日常工作由战略投资部负责。战略委
员会下设投资评审小组，投资评审小组组长由主管投资的副总经理担
任，副组长由战略投资部部长担任，组员由战略投资部、公司办公室、
财务部、审计法务部及相关部门负责人组成。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司高管层可根据战略委员会的要求，对有关战略发展
及投资业务方面的工作进行部署。
第十一条 战略委员会的秘书处负责做好投资评审小组评审和
战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报行业、
市场、战略实施的基本情况等资料；
（二）组织对政策、宏观经济、行业状况、市场状况等进行外部
分析，并对公司的内部资源和能力进行分析，拟订战略规划方案，并
报战略委员会审议；
（三）根据战略委员会对公司系统资源的分配情况对战略规划方
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案进行细化和调整，形成最终的战略规划方案向战略委员会提交正式
提案；
（四）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
基本情况等资料。
第十二条 战略委员会的召开
（一）战略委员会秘书处将投资项目相关资料上报给投资评审小
组，投资评审小组对投资项目的可行性、风险性、合规性进行审核，
审核通过后签署评审意见。战略委员会根据战略委员会秘书处的提案
和投资评审小组的评审意见召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
事会，同时反馈给投资评审小组。
（二）其他项目，战略委员会根据战略委员会秘书处的提案召开
会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会秘
书处。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年按需要不定期召开会议，原则上应当
于会议召开前三天通知全体委员，如遇必要或紧急情况，需要尽快召
开会议的，可以不受前述通知时限限制。战略委员会会议可采用传真、
电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
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时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开。如采用通讯方式召开会
议，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议
决议内容。
第十七条 战略委员会秘书处主任可列席战略委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事及委员会认为有必要参加会议的其他人员列席
会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由战略委员会秘书处保存，保存期为十年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
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的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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