董事会审计委员会工
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第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
、《上市公司治理准则》
、《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审计
委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董
事会授权的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，均为非执行董事，其
中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。现
时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在终止成为该公司合
伙人的日期或不再享有该公司财务利益的日期（以日期较后者为准）
起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和
良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立
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有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与公司其他董事相同，委员任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成
员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之
时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会的秘书处设在审计法务部，审计委员会的日
常工作由审计委员会秘书处负责。
第三章 职责权限
第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所。监督
及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，并按适用的标
准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效，以及
批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计机构
辞职或辞退外部审计机构的问题,以及就外聘外部审计机构提供非核
数服务制定政策，并予以执行；
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（二） 监督及评估公司的内部审计工作；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通，监察二者之间的
关系；
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告。审核公司的财务信息及其披露，包括监察公司的财务报表
以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表
及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会应针对下列事项加
以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的一切适用法律法规规定；
审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何
重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职
员、监察主任或外部审计机构提出的事项；
（五） 审查提交由董事会审议的重大融资方案；
（六）监督及评估公司内部控制，组织内控检查，评估内控缺陷
并监督整改；
（七）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监
控系统；
（八）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履
行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能
方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程
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及有关预算又是否充足；
（九）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜
的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（十）检讨上市公司及附属公司的财务及会计政策及实务；
（十一）检查外聘外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函
件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出
的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（十二）确保董事会及时回应于外聘外部审计机构给予管理层的
《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十三）对重大关联交易进行审议；
（十四）检讨公司就雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方
面可能发生的不正当行为提出关注的安排，确保公司对此等事宜作出
公平独立的调查及采取适当行动；
（十五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（十六）聘任或者解聘公司财务负责人；
（十七）公司董事会授予的其他事宜；
（十八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则和公司章程规定的其
他事项。
第九条 审计委员会应于年度财务报告审计工作开始前，与会计
师事务所讨论确定审计范畴及审计工作的时间安排。
第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财
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务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务
会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在
事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职
责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部
审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促
外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规
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范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职
责情况报告。
第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在公司网站及证券交易
所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委
员会参与对内部审计负责人的考核。
董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内
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部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大
缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在
公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查
和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、
重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意
见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中
予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维
护公司及股东的合法权益。
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审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所
相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并
及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所其他规定、公司章程、本细则或者股东会决议的董事、高级管理人
员，可以提出罢免的建议。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、
资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整
改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完
成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、
证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职
权。
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第四章 决策程序
第二十一条 审计委员会秘书处负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议，对其秘书处提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司内部财务
分析报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、充
分，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上会
议召开前三天须通知全体委员，如遇必要或紧急情况，需要尽快召开
会议的，可以不受前述通知时限限制。审计委员会会议可采用传真、
电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审
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计委员会委员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每
年与外部审计机构开会两次。
第二十四条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会
成员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成
明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出
席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明
确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审
计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开。如采用通讯方式召开
会议，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会
议决议内容。
第二十八条 审计委员会秘书处成员可列席审计委员会会议，必
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要时亦可邀请公司董事及委员会认为有必要参加会议的其他人员列
席会议。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最
后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送全体委员，初稿供委员表
达意见，最后定稿作其纪录之用，出席会议的委员及其他人员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十四条 本细则自董事会审议通过后执行。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则解释权归公司董事会。
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