龙建路桥股份有限公司董事工作制度
（待提交股东会审议）
第一章 总则
第一条 目的和依据
为加快完善中国特色现代企业制度，指导和促进龙建路桥股
份有限公司（以下简称公司）董事规范、有效履职，充分发挥董
事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《龙
建路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，特制定本制度。
第二条 适用范围
本制度为规范公司董事履职行为的工作制度，适用于公司所
有董事，包括公司内部董事（执行董事）、职工代表担任的董事
（以下简称职工董事）和外部董事（含独立董事）。
第三条 董事基本义务
董事应遵守法律、行政法规及公司章程等有关规定，忠实、
勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
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尽到管理者通常应有的合理注意。
第四条 公司相关职能部门和人员应当为董事行使职权提供
必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。
第五条 独立董事除应遵守本制度规定外，还应遵守法律、
行政法规、部门规章、上海证券交易所规范性文件、《公司章
程》和《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》等涉及独
立董事的特别规定。
第二章 董事的选任
第一节 董事会组成及人员结构
第六条 董事会组成
公司董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
公司董事会由十一名董事组成，其中职工董事一名，外部董事人
数应当超过董事会全体成员的半数，独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一（至少有一名会计专业人士）。董事会设董
事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第七条 董事结构
公司董事选聘企业战略规划、公司主业、会计、企业管理、
法律、资本运营等方面的专家担任董事，充分发挥各专业人士
在公司战略规划、法规政策、财务管理、行业分析等方面的专
长和优势，打造结构科学、运作高效，以决策职能为核心并将
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监督、咨询与资源提供等多项职能相融合的董事会，充分发挥
董事会在公司治理中的决策核心作用。
第八条 公司独立董事，侧重选聘战略规划、会计专业、
主营行业技术管理方面、法律方面的专业人士、专家等担任。
第二节 任职资格
第九条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事：
（一）根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定
的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，
期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
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（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事
候选人聘任议案的日期为截止日。
第三节 提名
第十条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出董事候选人，并将候选董事名单、简
历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举，每一提案中
候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
第十一条 提案人应当向董事会提交提名董事候选人的提案，
并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，
由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》
规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，
不提交股东会讨论，并在股东会上进行解释和说明。
第十二条 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会
上接受股东质询，按照本制度要求全面披露本人及其近亲属是
否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺恪尽职守，并应在
任职后向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》。
第十三条 公司董事会提名委员会，负责研究董事的选择
标准和程序、遴选并审核董事人选，并向董事会报告。公司董
事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。
公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员
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会的审核意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第四节 任期
第十四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主提名并选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第五节 离任与辞任
第十六条 董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未
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尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。
第十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第十九条 公司董事离职，对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十条 拟离职董事涉及重大投资、重大担保、关联交
易或财务决策等重大事项的，公司董事会或审计与风险委员会
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可以聘任会计师事务所对拟离职董事进行审计并出具审计报告，
相关费用由公司负责。审计中发现财务舞弊、违规担保等问题
的，公司应按照有关规定向中国证监会及证券交易所报告。审
计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况
应记入人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追
索赔偿。
第三章 董事的义务
第一节 忠实义务
第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
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（五）董事利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，
应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益
与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露，按照
公司章程规定的程序审议；
（六）不得违反公司章程的规定，未经公司股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）未向董事会或者股东会报告，未经公司股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
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适用本条第二款第（四）项规定。
董事对公司负有忠实义务，基于公司和全体股东利益履行
职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
三方的利益损害公司的利益。
第二十二条 新任董事应当在股东会或者职工代表大会通
过相关决议后一个月内，签署一式 3 份《董事声明及承诺书》，
并向上海证券交易所和公司董事会备案。
董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师解释该文
件的内容，董事在充分理解后签字并经律师见证。
董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董
事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向上海证券
交易所和公司董事会提交有关最新资料。
第二节 勤勉义务
第二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
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的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见
分歧等为理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤
勉义务。
第二十四条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事
务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第二十五条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特
别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事
宜。
第二十六条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决
策。
董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代
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为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十七条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十八条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者
任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会
议总次数二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十九条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充
分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于
董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。应主
动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑
相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，
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再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在
董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，
异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十条 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审
议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体
情况。
第三十一条 董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，
进入公司现场，主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项
或者市场传闻，董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄
清，必要时应提议召开董事会审议。
第三十二条 董事应积极关注公司利益，发现公司行为或
者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说
明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会
审议。
第三十三条 董事应积极配合公司信息披露工作，保证公
司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。
第三十四条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，
积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律
法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
第三十五条 董事发现公司或者公司董事、高级管理人员
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存在涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，
并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十六条 公司董事长应遵守董事会议事规则，保证公
司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交
董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使
其职权。
董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决
策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
董事提议召开董事会会议的，公司董事长应在收到该提议
的两个交易日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和
决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面
说明理由并报公司审计与风险委员会备案。
第三十七条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的
关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、
并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配
和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事
会、提交股东会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。
第四章 董事的考评
第三十八条 公司董事要每年就自身履职情况向公司董事
会述职。
第三十九条 董事述职报告应包括以下内容：
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（一）董事上一年度出席董事会会议及股东会会议的情况，
包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）董事在董事会上的表决情况和发表意见的情况，包括
投弃权或者反对票的情况及原因；
（三）董事为了解公司经营管理状况所做的工作及向公司反
馈的意见；
（四）董事参加培训的情况；
（五）董事在董事会专门委员会的履职情况（兼任专门委员
会的董事）；
（六）董事为改善公司经营管理所做的其他工作及公司认为
应当考核评价的其他内容。
第四十条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确
意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意
愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。
第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 外部董事（专职外部董事除外）每年为公司
有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东会、
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董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等。公司为董事提供所需的办公条件。
第四十三条 外部董事每年应向公司董事会以书面形式提
交政策研究分析建议、公司实地调研定期报告或对公司建设性
意见建议等。
第四十四条 外部董事建议包括但不限于以下内容：
（一）对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
议；
（二）与公司管理层进行讨论发表意见的情况；
（三）对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研情
况及公司内控管理的合法合规性存在的风险与问题等。
第五章 董事履职和薪酬管理
第四十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四十六条 董事执行公司职务违反法律法规或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会
应当采取措施追究其法律责任。董事存在故意或者重大过失的，
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也应当承担赔偿责任。
第四十七条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第四十八条 根据董事的工作性质，及其所承担的责任、
风险、压力等，兼任公司高级管理人员的董事，按高级管理人
员薪酬标准执行；其他董事按公司相关薪酬管理制度或按审议
通过的薪酬方案领取薪酬，其中专职外部董事由委派专职外部
董事的股东支付薪酬、社会保险等。
第四十九条 由股东已退休人员转任以及从公司外部直接
聘任的兼职外部董事，按聘用合同进行管理。
第五十条 股东委派专职外部董事比照公司领导人员进行
管理，在阅读文件、参加会议等方面享有相同的政治待遇。
第五十一条 外部董事除按照规定领取报酬或者工作补贴、
享受福利保障以外，不在任职企业获得任何形式的其他收入或
者福利。
第六章 附则
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十三条 本制度自公司股东会审议批准之日起施行，
原《龙建路桥股份有限公司董事工作制度》（龙建董发〔2020〕
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