龙建路桥股份有限公司
股东会累积投票制实施细则
（待提交股东会审议）
第一章 总则
第一条 为维护中小股东的利益，进一步完善龙建路桥股份
有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司选举董事的
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
等法律、法规和规范性文件的规定及《龙建路桥股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，制定本实施细
则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者
股东会选举两名以上独立董事的或《上市公司治理准则》《公司
章程》《股东会议事规则》等规定的其他条件时采用的一种投票
方式。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与
该次股东会应选董事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等
于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，股东可以用所有
的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、
投票给数位候选董事。
第三条 本实施细则适用于公司单一股东及其一致行动人
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拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两
名以上独立董事的，应当采用累积投票制。独立董事和非独立董
事分别进行。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董
事。
由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不
适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 董事提名的方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会
决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选
举；
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系予以
说明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容；
（三）董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人
以单独的提案提请股东会审议。
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第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包
括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、
兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事的职责。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》
的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的
被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规
定的董事人数。
第三章 董事选举的投票与当选
第十条 选举程序如下：
（一）累积投票制的票数计算法
股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
数重新计算股东累积表决票数；
东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票
人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）实行累积投票制选举公司董事时，为确保独立董事当
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选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体
操作如下：
权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人
数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会的独立董事候选
人；
决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董
事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会的非独立董
事候选人。
（三）投票方式：
选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其
所使用的表决权数目（或称选票数）；
数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有
选票视为弃权；
董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；
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有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人
选。
第十一条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（二）如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，
则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人
数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上（含三
分之二）时，则缺额在下次股东会上选举填补。 若当选人数少
于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会人数三分之二以
上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举；
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二
分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票
数多少排序，取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选
人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第
二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会
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另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之
二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对
缺额董事进行选举。
第十二条 依据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定，或之前召开的股东会决议，应采用累积投票制时，
董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投
票制。
除前款规定的情形外，如有提案提议采用累积投票制的，董
事会应在召开股东会的通知中，表明该次董事选举可能会采用累
积投票制，并提示采用累积投票制的条件。
第十三条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持
人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，
以保证股东正确投票。
第十四条 采用累积投票制选举董事时，所有的董事候选人
应标明在一张选票上，对每一董事候选人只设“投票权数”项，
不设反对票或弃权票。
第十五条 出席会议的股东投票时，应在其选举的每名董事
候选人后“投票权数”项标明其对该董事候选人所投的投票表决
权数。
出席会议的股东可将其所拥有的投票表决权数全部投向一
位董事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事
候选人，如股东所投出的投票表决权总数等于或小于合法拥有的
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投票表决权数，则该等选票有效；如股东所投出的投票表决权数
超过其合法拥有的投票表决权数，则该等选票无效。
股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意
事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。公
司若通过网络投票系统采用累积投票制选举董事，网络投票系统
提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥
有的投票表决权总数。
第四章 附则
第十六条 本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性
文件或公司章程相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文
件或公司章程的规定执行。
第十七条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定执行。
第十八条 本实施细则由董事会负责解释。
第十九条 本实施细则自公司 2026 年第一次临时股东会审
议批准之日起施行，原《龙建路桥股份有限公司股东大会累积投
票制实施细则》（龙建董发〔2020〕7 号）废止。
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