证券代码：301218 证券简称：华是科技
浙江华是科技股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二六年一月
浙江华是科技股份有限公司（以下简称“华是科技”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公
司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《公司章程》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特
定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证
分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江华是科技股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，国家高度重视数字经济的发展，将其上升为国家战略。数字经济是
数字时代国家综合实力的重要体现，是构建现代化经济体系的重要引擎。发展数
字经济是把握新一轮科技革命和产业变革新机遇的战略选择，推动数字经济和实
体经济融合发展是推动我国经济高质量发展的重要方面。国家“十四五”规划及
国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产
方式、生活方式和治理方式变革。
在此背景下，国务院及各部委相继出台了《关于构建数据基础制度更好发挥
数据要素作用的意见》《数字中国建设整体布局规划》等一系列重磅政策，大力
推动物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术与实体经济的融合。
公司所处的智慧城市、智慧港航及智慧建筑行业作为数字经济的重要应用场景，
一系列政策的出台不仅为公司业务发展及研发投入指明了清晰方向，更构筑了广
阔的战略机遇窗口。
近年来，数字经济已成为驱动我国经济高质量发展的核心引擎。根据中国信
通院数据，我国数字经济规模已突破 50 万亿元大关，占 GDP 比重超过 40%。在
“数字中国”建设整体布局规划的指引下，以智慧城市为代表的数字化应用场景
正迎来爆发式增长。根据 IDC 发布的
《中国智慧城市 ICT 市场预测（2024–2028）》，
及物联设备投入达到 5,456.2 亿元人民币，占总体投入的 58.1%；软件投入为
占总体投入的 17.3%。随着城市治理精细化需求的提升以及大数据、人工智能技
术的深度渗透，预计到 2028 年该市场投资规模将突破 1.23 万亿元，2023 年至
作为智慧城市综合解决方案提供商，公司面临着广阔的市场扩容机遇，行业
天花板不断抬升。随着全球供应链的日益复杂化以及城市化进程的深入，传统的
基础设施已无法满足高效、绿色、安全的管理需求。在智慧港航领域，交通运输
部大力推进智慧港口建设，自动化码头、港口物流协同平台及智能监管系统成为
行业刚需。港航企业迫切需要通过数字化手段提升作业效率、降低运营成本并增
强安全监管能力。在智慧城市与智慧建筑领域，随着“双碳”目标的提出以及城
市治理精细化要求的提高，市场对于楼宇智能化、安防集成化、政务服务便民化
的需求正在从简单的“联网”向深度的“智能决策”转变。客户不再满足于基础
的硬件集成，而是更加倾向于选择具备全生命周期服务能力、能够提供软硬件一
体化解决方案的综合服务商。
当前，信息技术行业正处于技术架构快速演进的变革期。技术的迭代使得智
慧解决方案的复杂度显著增加，对相关企业的技术研发能力、算法落地能力以及
多场景融合应用能力提出了更高的要求。
为了在激烈的市场竞争中保持领先地位，公司需要紧跟技术发展趋势，持续
加大在人工智能算法、大数据分析平台及国产化适配等方面的研发投入，通过技
术创新赋能业务场景，从而构建更高的技术壁垒，满足高端客户对于智能化、定
制化产品的高标准要求。
自上市以来，公司坚持致力于为智慧城市行业客户提供信息化系统集成及技
术服务的战略定位，业务规模稳步发展，品牌影响力日益增强。随着公司持续巩
固发展现有业务以及全国化市场布局的推进，公司在技术研发、人才引进、营运
资金周转等方面的资金需求日益增加。
通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步充实资本实力，优化财务结构。
募集资金将主要用于核心技术产品的升级迭代及补充流动资金，这将有助于公司
抓住行业发展的窗口期，提升交付能力与服务质量，进一步巩固公司在智慧城市
及相关领域的市场地位，为股东创造可持续的价值回报。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
《股份转让协议》，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生同意将其所持公司
让其持有的 4,800,750 股股份，叶建标转让其持有的 4,777,500 股股份，章忠灿转
让其持有的 3,333,750 股股份）。2026 年 1 月 19 日，俞永方先生、叶建标先生、
章忠灿先生与杭州巨准签署《表决权放弃协议》，俞永方先生、叶建标先生及章
忠灿先生同意放弃其持有的上市公司全部剩余股份 38,736,000 股（占公司总股本
股；章忠灿放弃 10,001,250 股），放弃期限为放弃协议生效之日起至转让方主动
或被动减持完所持全部股份之日止。上述协议转让及表决权放弃完成后，杭州巨
准将拥有表决权对应的股份数量合计为 12,912,000 股，占公司总股本的 11.32%。
公司的控股股东变更为杭州巨准，实际控制人变更为郑剑波先生。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准，杭州巨准以现金方式
认购公司本次发行的股票，是杭州巨准成为公司控股股东后支持公司长远发展的
重要举措。本次发行完成后（按发行数量上限计算），杭州巨准直接持有公司的
股份数量将进一步增加至 35,720,000 股，占公司总股本的 26.10%，其对于华是
科技的控制权将得到巩固，公司将通过本次定增的资金注入推动上市公司现有业
务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势。
随着行业数字化转型向纵深发展以及人工智能、大数据等技术的不断迭代更
新，同时下游客户对运营类、交易类综合解决方案的需求持续释放，行业发展呈
现新的态势。为了积极应对这一行业发展趋势，把握技术和产品结构转型升级、
数字化和智能化水平不断提升的重要发展机遇期，进一步优化升级公司的核心业
务，更好满足下游客户的强劲市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入、高
端产品结构优化等多个方面都需要大量的流动资金，同时公司在技术研发以及市
场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。公司本次募集资金用于补充流动
资金，将为上市公司注入资金活力，有效提升公司的日常生产运营效率、增强公
司的市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，符合公司长远发展战略。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得
到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高
资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保
障，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
求增大
随着国家战略层面大力推进数字经济发展、行业数字化转型向纵深发展以及
人工智能、大数据等技术的不断迭代更新，同时下游客户对运营类、交易类综合
解决方案的需求持续释放，行业发展呈现新的态势。为了积极应对这一行业发展
趋势，把握技术和产品结构转型升级、数字化和智能化水平不断提升的重要发展
机遇期，进一步优化升级公司的核心业务更好满足下游客户的强劲市场需求，公
司业务规模扩张、技术研发投入、高端产品结构优化等多个方面都需要大量的流
动资金，同时公司在技术研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资
金。公司本次募集资金用于补充流动资金，将为上市公司注入资金活力，有效提
升公司的日常生产运营效率、增强公司的市场应变能力和对下游重要客户的供应
保障能力，符合公司长远发展战略。
根据俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生与杭州巨准签署的《股份转让协
议》，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生同意将其所持公司 12,912,000 股股
份（占公司总股本的 11.32%）转让给杭州巨准。根据俞永方先生、叶建标先生、
章忠灿先生与杭州巨准签署的《表决权放弃协议》，俞永方先生、叶建标先生及
章忠灿先生同意放弃其持有的公司全部剩余股份 38,736,000 股（占公司总股本
所持全部股份之日止。上述协议转让及表决权放弃完成后，杭州巨准将拥有表决
权对应的股份数量合计为 12,912,000 股，占公司总股本的 11.32%。公司的控股
股东变更为杭州巨准，实际控制人变更为郑剑波先生。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准，杭州巨准以现金方式
认购公司本次发行的股票，是杭州巨准成为公司控股股东后支持公司长远发展的
重要举措。本次发行完成后（按发行数量上限计算），杭州巨准直接持有公司的
股份数量将进一步增加至 35,720,000 股，占公司总股本的 26.10%，其对于华是
科技的控制权将得到巩固，公司将通过本次向特定对象发行股票募集的资金注入
推动公司现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势。
近年来，随着公司业务发展，对资金需求日益增长。本次补充流动资金的规
模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战
略等因素，整体规模适当。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，将降低
公司的资产负债率、财务费用，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实力。
近年来，随着公司业务的发展，应收账款与应收票据也维持在较高水平。截
至 2025 年 9 月 30 日，公司应收账款及应收票据余额为 2.98 亿元。经营性占款
对公司的运营资金造成了一定压力。虽然公司应收款项对手方资信情况良好，款
项不能回收的可能性较低，但考虑到未来业务规模的持续提升，因此有必要通过
股权融资募集流动资金，解决运营资金的需求。
另外，公司面临行业竞争加剧风险等各项风险因素，补充与公司业务经营相
匹配的流动资金，有助于增强公司业务发展的稳定性，提高公司的抗风险能力。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有助于优化公司的资本结构，
增强财务稳健性，为长期战略落地提供资金安全垫。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准，杭州巨准拟以现金方式认
购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准，发行对象数量为 1 名，发
行对象未超过 35 家。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准。杭州巨准具有一定风险识
别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为19.54元/股，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，
调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中：
P0为调整前发行价格；
P1为调整后发行价格；
D为每股派发现金股利；
N为每股送红股、配股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行的发行价格将相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次发行方案尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核批准及中国证监
会同意注册的批复。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）公司本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的
规定。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
公司本次发行对象为杭州巨准，发行对象不超过 35 名（含 35 名），符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
定
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，发行价
格为 19.54 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
公司本次发行认购对象杭州巨准已出具承诺，本次发行认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，亦不存在直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次拟发行股票数量为 22,808,000 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%。
（4）本次发行董事会决议日距离公司前次募集资金到位日不少于 18 个月。
（5）本次发行由公司董事会确定全部发行对象，募集资金扣除发行费用后，
拟全部用于补充公司流动资金。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业或海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票
的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，
且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和
信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。
本次向特定对象发行股票方案尚需履行的批准程序如下：
综上所述，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将进一
步优化公司资本结构、降低财务成本，同时营运资金将得到有效补充，公司资本
实力和抗风险能力将进一步增强，有利于促进公司的长远健康发展，符合公司及
全体股东利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保
证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交易的，关联
股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的要求。本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有
关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上
述具体内容，详见公司同日披露的《浙江华是科技股份有限公司关于向特定对象
发行股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
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