证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：2026-003
江西长运股份有限公司关于
收购江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司 100%股权
与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议
转让方式，按照评估价值，以 353.57 万元收购关联方江西长运集团有限公司（以
下简称“长运集团”）持有的江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司（以下简称“南
旅汽车”）100%股权，以 1,171.458 万元收购长运集团持有的南昌公交洪城汽车
运输服务有限公司（以下简称“洪城汽运”）90%股权，以 130.162 万元收购南昌
旅游集散中心有限公司（以下简称“南旅公司”）持有的洪城汽运 10%股权。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股
东会审议。
? 截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去 12 个月，公司与同一关
联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 1
次，金额为 1.16 万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据南昌市人民政府办公室与南昌市国有资产监督管理委员会相关批复文
件，南昌市政公用集团有限公司持有的江西长运集团有限公司 100%股权及江西
长运股份有限公司 16.67%股权（持股数量 47,412,800 股）无偿划转至南昌市交
通投资集团有限公司。经公司第九届董事会第三十八次会议与 2022 年第三次临
时股东大会审议通过，南昌市政公用集团有限公司避免同业竞争承诺由南昌市交
通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”）承继，南昌市交通投资集团
有限公司出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起
竞争性的业务注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在
同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞
争。
为消除和避免在旅游客运业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集
团有限公司控制的其他企业的同业竞争，同时为促进旅游客运业务资源整合，有
效发挥相关业务的协同和联动效应，公司拟通过协议转让方式，按照评估价值，
以 353.57 万元收购长运集团持有的南旅汽车 100%股权；以 1,171.458 万元收购
长运集团持有洪城汽运 90%股权，以 130.162 万元收购南旅公司持有的洪城汽运
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司 100%股权；南昌公
交易标的名称
交洪城汽车运输服务有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额：1,655.19 万元
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
?全额一次付清，约定付款时点：在交易合同生效之日
支付安排
起 15 个工作日内一次性付清。
? 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
购江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司 100%股权与南昌公交洪城汽车运输服务
有限公司 100%股权的议案》，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆
孙祥先生、刘志坚先生回避表决，该议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得
通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。本次股权
收购还需国家出资企业审批同意。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易卖方名称
额 元）
江西长运集团有限 江西南昌旅游集团旅游汽
公司 车有限公司的 100%股权
江西长运集团有限 南昌公交洪城汽车运输服
公司 务有限公司的 90%股权
南昌旅游集散中心 南昌公交洪城汽车运输服
有限公司 务有限公司的 10%股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 江西长运集团有限公司
?91360100261799439D
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 1997/03/21
注册地址 江西省南昌市西湖区八一大道 197 号 B 栋第 15 层
主要办公地址 江西省南昌市红谷滩区平安西二街 1 号
法定代表人 王晓
注册资本 40,791.68 万元
公路旅客运输;普通货运;汽车及摩托车检测;轿车出
租;企业管理咨询;房屋建筑工程;自有房租赁;物业管
经营范围
理;房地产开发;国内贸易(依法需经批准的项目,需经
相关部门批准后方可开展经营活动)
南昌市交通投资集团有限公司持有长运集团 100%股权，
主要股东/实际控制人
实际控制人为南昌市国有资产监督管理委员会
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他
江西长运集团有限公司持有公司 65,676,853 股无限售条件流通股，占公司
总股本的 23.0869%，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，长运集团为公司关联法人。
关联法人/组织名称 南昌旅游集散中心有限公司
?91360100799491647J
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2007/04/09
江西省南昌市青云谱区施尧路 999 号水榭花都大厦 A 栋
注册地址
江西省南昌市青云谱区施尧路 999 号水榭花都大厦 A 栋
主要办公地址
法定代表人 喻恒
注册资本 500 万元
入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务;旅游信
息咨询;旅游产品推介;旅游工艺品销售;票务服务、会
经营范围 展服务;拓展活动;国内贸易;设计、制作、代理、发布
国内各类广告业务(以上项目依法需经批准的项目,需
经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西华赣文化旅游传媒集团有限公司持有南昌旅游集
主要股东/实际控制人 散中心有限公司 100%股权，实际控制人为南昌市国有
资产监督管理委员会。
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他
南昌市交通投资集团有限公司直接持有公司 47,412,800 股无限售条件流通
股，占公司总股本的 16.6667% ；通过江西长运集团有限公司间接持有公司
投资集团有限公司的控股子企业江西华赣文化旅游传媒集团有限公司的全资子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，南旅公司为公司关联
法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司 100%股权与南昌公交
洪城汽车运输服务有限公司 100%股权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据南昌交投集团旅游客运业务整合重组方案，为解决同业竞争问题，江西
南昌旅游集团旅游汽车有限公司 100%股权于 2025 年 8 月由南昌交投出租旅游运
输集团有限公司无偿划转至江西长运集团有限公司；南昌公交洪城汽车运输服务
有限公司 90%股权于 2025 年 9 月由南昌交投出租旅游运输集团有限公司无偿划
转至江西长运集团有限公司。
南昌旅游集散中心有限公司于 2018 年 7 月出资 150 万元持有南昌公交洪城
汽车运输服务有限公司 10%股权。
（1）交易标的一
法人/组织名称 江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司
? 91360100759978194R
统一社会信用代码
□不适用
是否为上市公司合并范围内 ? ?否
是
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?
是 □否
合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式
□向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2004/04/23
注册地址 江西省南昌市东湖区仿古街 58 号
主要办公地址 江西省南昌市东湖区仿古街 58 号
法定代表人 龚戬
注册资本 800 万元
许可项目：道路旅客运输经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经
营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准
主营业务
文件或许可证件为准） 一般项目：停车场服务，
小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 G542 公路旅客运输
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（2）交易标的二
法人/组织名称 南昌公交洪城汽车运输服务有限公司
? 91360125MA381UA35D
统一社会信用代码
□不适用
是否为上市公司合并范围内 ? ?否
是
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?
是 □否
合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式
□向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2018/07/24
江西省南昌市红谷滩区红谷客运配套中心 1 号调
注册地址
度楼 2 楼
江西省南昌市红谷滩区红谷客运配套中心 1 号调
主要办公地址
度楼 2 楼
法定代表人 涂晓亮
注册资本 1500 万元
公路旅客运输 ;国内贸易(依法须经批准的项目,
主营业务
经相关部门批准后方可开展经营活动)
所属行业 G542 公路旅客运输
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司 100%股权
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目
资产总额 1,651.99 1,718.16
负债总额 1,105.68 1,453.84
净资产 546.31 264.32
营业收入 1,785.98 953.22
净利润 18.62 -281.99
单位：万元
标的资产名称 南昌公交洪城汽车运输服务有限公司 100%股权
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目
资产总额 1,653.62 1,456.15
负债总额 102.14 112.36
净资产 1,551.48 1,343.79
营业收入 951.69 435.98
净利润 4.26 -207.51
注：2025 年 1 至 8 月，因江西省内研学旅行市场波动，以及通过参与招投
标活动获得旅游客运业务订单减少，和股权划转等多方面因素影响，南旅汽车与
洪城汽运营业收入同比下降，而营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度，导致
上述二家公司净利润为负。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北方亚事资产评估有限责任公司对江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司股
东全部权益价值进行了评估, 截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日,经资产基础法
评估，江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司股东全部权益价值的评估结果为
转让价格为评估价 353.57 万元。
北方亚事资产评估有限责任公司对南昌公交洪城汽车运输服务有限公司股
东全部权益价值进行了评估, 截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，经资产基础法
评估，南昌公交洪城汽车运输服务有限公司股东全部权益价值的评估结果为
的转让价格为评估价 1,301.62 万元。
（1）标的资产一
标的资产名称 江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司 100%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额：353.57 万元
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：353.57 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：33.77%
评估/估值机构名称 北方亚事资产评估有限责任公司
公司本次拟按照评估价值，以 353.57 万元收购江西长运集团有限公司持有
的江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司 100%股权。
北方亚事资产评估有限责任公司已对南旅汽车股东全部权益价值进行了评
估，并出具了北方亚事评报字【2025】第 08-036 号《江西长运集团有限公司拟
转让股权涉及的江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，评估基准日为：2025 年 8 月 31 日，评估分别采用资产基础法和市场
法进行，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，在持续经营条件下，江西南昌旅游集团
旅游汽车有限公司经审计的总资产账面价值 1,718.16 万元，总负债账面价值
游集团旅游汽车有限公司股东全部权益价值的评估结果为 353.57 万元人民币，
增值 89.25 万元，增值率 33.77%。资产评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,198.05 1,198.05 0.00 0.00
非流动资产 2 520.11 608.78 89.25 17.16
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 519.72 608.39 89.25 17.17
其他非流动资产 10 0.39 0.39 0.00 0.00
资产总计 11 1,718.16 1,807.41 89.25 5.19
流动负债 12 1,453.84 1,453.84 0.00 0.00
负债总计 14 1,453.84 1,453.84 0.00 0.00
净资产 15 264.32 353.57 89.25 33.77
注：设备类固定资产原值评估减值 449.53 万元，但累计折旧评估减值 538.78
万元，使固定资产评估结果比账面值增值 89.25 万元，增值率 17.17%。
江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司评估基准日总资产账面价值 1,718.16
万元，总负债账面价值 1,453.84 万元，股东全部权益价值账面价值 264.32 万元。
经市场法评估，江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司股东全部权益价值为
市场法评估结果较资产基础法评估结果差异-83.63 万元，差异率-23.65%。
本次采用资产基础法结果作为最终评估结论，主要原因为：①资产基础法是在持
续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用
适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债
评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有
资产的重置价值。而市场法是把企业作为一个有机整体，以现实市场上的参照物
来评价评估对象的现行公平市场价值，易受到上市公司与被评估单位之间诸多差
异化因素的影响，价值影响因素难以考虑周全，在比较调整中存在失真等因素而
使其结果与实际股权价值之间存在偏差。②本次评估目的是为委托方拟股权转让
提供价值参考，评估人员在分析了江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司业务种类、
经营范围以及收益情况等关键因素的基础上，认为资产基础法评估值较市场法更
能真实合理的反映基准日江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司的股东权益价值。
故最终采用资产基础法评估结果作为最终结论。
综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行
为，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）标的资产二
标的资产名称 南昌公交洪城汽车运输服务有限公司 100%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额：1301.62 万元
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：1,301.62 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：-3.14%
评估/估值机构名称 北方亚事资产评估有限责任公司
公司本次拟按照评估价值，以 1,171.458 万元收购江西长运集团有限责任公
司持有的南昌公交洪城汽车运输服务有限公司 90%股权；以 130.162 万元收购南
昌旅游集散中心有限公司持有的南昌公交洪城汽车运输服务有限公司 10%股权。
北方亚事资产评估有限责任公司已对南旅汽车股东全部权益价值进行了评
估，并出具了北方亚事评报字【2025】第 08-035 号《江西长运集团有限公司拟
转让股权涉及的南昌公交洪城汽车运输服务有限公司股东全部权益价值》，评估
基准日为：2025 年 8 月 31 日，评估分别采用资产基础法和市场法进行，最终以
资产基础法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，在持续经营条件下，南昌公交洪城汽车
运输服务有限公司经审计的总资产账面价值 1,456.15 万元，总负债账面价值
城汽车运输服务有限公司股东全部权益价值的评估结果为 1,301.62 万元人民币，
减值 42.17 万元，减值率 3.14%。资产评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,068.43 1,068.43 0.00 0.00
非流动资产 2 387.72 345.55 -42.17 -10.88
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 387.60 345.42 -42.18 -10.88
其他非流动资产 10 0.12 0.13 0.01 8.33
资产总计 11 1,456.15 1,413.98 -42.17 -2.90
流动负债 12 112.36 112.36 0.00 0.00
负债总计 14 112.36 112.36 0.00 0.00
净资产 15 1,343.79 1,301.62 -42.17 -3.14
南昌公交洪城汽车运输服务有限公司评估基准日总资产账面价值 1,456.15
万元，总负债账面价值 112.36 万元，股东全部权益价值账面价值 1,343.79 万元。
经市场法评估，南昌公交洪城汽车运输服务有限公司股东全部权益价值为
市场法评估结果较资产基础法评估结果差异 88.28 万元，差异率 6.78%。本
次采用资产基础法结果作为最终评估结论，主要原因为：①资产基础法是在持续
经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适
宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评
估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资
产的重置价值。而市场法是把企业作为一个有机整体，以现实市场上的参照物来
评价评估对象的现行公平市场价值，易受到上市公司与被评估单位之间诸多差异
化因素的影响，价值影响因素难以考虑周全，在比较调整中存在失真等因素而使
其结果与实际股权价值之间存在偏差。②本次评估目的是为委托方拟股权转让提
供价值参考，评估人员在分析了南昌公交洪城汽车运输服务有限公司业务种类、
经营范围以及收益情况等关键因素的基础上，认为资产基础法评估值较市场法更
能真实合理的反映基准日南昌公交洪城汽车运输服务有限公司的股东权益价值。
故最终采用资产基础法评估结果作为最终结论。
综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行
为，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。
（二）定价合理性分析
公司本次拟按照评估价值，以 353.57 万元收购江西长运集团有限责任公司
持有的江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司 100%股权；以 1,171.458 万元收购
江西长运集团有限责任公司持有的南昌公交洪城汽车运输服务有限公司 90%股
权；以 130.162 万元收购南昌旅游集散中心有限公司持有的南昌公交洪城汽车运
输服务有限公司 10%股权。本次定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司拟与长运集团签署的关于江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司
转让方：江西长运集团有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
效之日起 15 个工作日内一次性将转让价款付至转让方长运集团指定银行账户。
协助标的企业及时完成企业内部股权转让程序及相应的变更登记。
的，按国家规定承担。
标的企业债务指《评估报告》中记载和披露的债务。《评估报告》中未披露
的债务，无论是转让方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由转让方长运集
团承担。
转让方长运集团保证已如实向公司全面披露标的企业的经营状况、债权债务
等情况，未做任何虚假陈述或隐瞒任何风险，在工商变更登记完成前如标的企业
还存在其他未披露给受让方的债务或因标的企业之行为产生的债务、赔偿、经济
补偿、处罚等，由转让方长运集团负责全部清偿。
承担；不以交易期间企业经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行任何调整。
合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约
金，违约金标准为本合同转让价款的 3%；该约定违约金不足以弥补对方损失的，
还应当承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。
违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不足以弥补损失的，转让方有
权要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日，转
让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
一方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，另一方有权解除本合
同，且有权要求违约方支付违约金，违约金标准为本合同转让价款的 3%；该违
约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
由各方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
同专用章后生效。
（二）公司拟与长运集团签署的关于南昌公交洪城汽车运输服务有限公司
转让方：江西长运集团有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
股权转让给公司，该转让标的对应的企业注册资本为人民币 1500 万元
效之日起 15 个工作日内一次性将转让价款付至转让方长运集团指定银行账户。
协助标的企业及时完成企业内部股权转让程序及相应的变更登记。
的，按国家规定承担。
标的企业债务指《评估报告》中记载和披露的债务。《评估报告》中未披露
的债务，无论是转让方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由转让方长运集
团承担。
转让方长运集团保证已如实向公司全面披露标的企业的经营状况、债权债务
等情况，未做任何虚假陈述或隐瞒任何风险，在工商变更登记完成前如标的企业
还存在其他未披露给受让方的债务或因标的企业之行为产生的债务、赔偿、经济
补偿、处罚等，由转让方长运集团负责全部清偿。
承担；不以交易期间企业经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行任何调整。
合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约
金，违约金标准为本合同转让价款的 3%；该约定违约金不足以弥补对方损失的，
还应当承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。
违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不足以弥补损失的，转让方有
权要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日，转
让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
一方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，另一方有权解除本合
同，且有权要求违约方支付违约金，违约金标准为本合同转让价款的 3%；该违
约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
由各方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
同专用章后生效。
（三）公司拟与南昌旅游集散中心有限公司签署的关于南昌公交洪城汽车运
输服务有限公司 10%股权转让合同的主要内容：
转让方：南昌旅游集散中心有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
输服务有限公司 10%股权转让给公司，该转让标的对应的企业注册资本为人民币
效之日起 15 个工作日内一次性将转让价款付至转让方指定银行账户。
协助标的企业及时完成企业内部股权转让程序及相应的变更登记。
的，按国家规定承担。
标的企业债务指《评估报告》中记载和披露的债务。《评估报告》中未披露
的债务，无论是转让方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由转让方承担。
转让方保证已如实向公司全面披露标的企业的经营状况、债权债务等情况，
未做任何虚假陈述或隐瞒任何风险，在工商变更登记完成前如标的企业还存在其
他未披露给受让方的债务或因标的企业之行为产生的债务、赔偿、经济补偿、处
罚等，由转让方负责全部清偿。
承担；不以交易期间企业经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行任何调整。
合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约
金，违约金标准为本合同转让价款的 3%；该约定违约金不足以弥补对方损失的，
还应当承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。
违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不足以弥补损失的，转让方有
权要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日，转
让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
一方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，另一方有权解除本合
同，且有权要求违约方支付违约金，违约金标准为本合同转让价款的 3%；该违
约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
由各方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
专用章后生效。
上述股权转让协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式合同为准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次公司拟收购江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司 100%股权与南昌公交
洪城汽车运输服务有限公司 100%股权，是为了消除和避免与公司间接控股股东
控制的其他企业在旅游客运业务方面的同业竞争，亦有利于推进公司旅游客运班
线资源整合，进一步有效发挥相关业务的协同和联动效应，提高资源配置效率。
交易完成后，江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司与南昌公交洪城汽车运输
服务有限公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。江西南昌旅游集
团旅游汽车有限公司与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司不存在对外担保、委
托理财等情况。
后续公司将江西都市城际公交旅游客运分公司、南旅汽车、洪城汽运三家企
业的旅游客运业务实施融合管理，通过统一调度平台，优化车辆及驾驶员等资源
的配置使用，推进旅游客运业务的联合整合与协同；通过管理融合，压降管理人
员与管理费用，提升管理效能；通过经营融合，实施统一品牌集中开展市场推广，
提升服务能力与市场竞争力。同时进一步拓展旅游包车、通勤包车、活动包车等
业务，增强客户粘性，强化内部管理，提升服务质量，增强南旅汽车与洪城汽运
的盈利能力。
本次关联交易对公司的经营和财务状况不构成重大影响，符合公司发展战略，
有利于资产、资源的优化配置，符合公司和全体股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事于2026年1月12日召开2026年第一次独立董事专门会议，对公
司拟提交第十届董事会第三十五次会议审议的《关于收购江西南昌旅游集团旅游
汽车有限公司100%股权与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权的议案》
进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：
本次公司拟受让关联方所持江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权
与南昌公交洪城汽车运输服务有限公司100%股权，是基于解决同业竞争的审慎决
定，亦是公司旅游客运业务的资源专业化整合，有利于推进公司旅游客运业务协
同发展，优化资源配置，提高市场竞争力。关联交易的定价原则遵循了公平、公
正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次股权收购暨关联交易事项，并同意
将该议案提交董事会审议。
公司于2026年1月19日召开第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了
《关于收购江西南昌旅游集团旅游汽车有限公司100%股权与南昌公交洪城汽车
运输服务有限公司100%股权的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生
与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生、刘志坚先生回避表决，其他非关联
董事表决一致审议通过。
本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。本次股权
收购还需国家出资企业审批同意。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，从 2026 年年初至本公告披露日，公司未与江西长运集
团有限公司、南昌旅游集散中心有限公司发生关联交易。过去 12 个月，公司与
同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次
数为 1 次，金额为 1.16 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
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