浙江华是科技股份有限公司
浙江华是科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事第
二次专门会议于 2026 年 1 月 19 日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于
次会议应表决独立董事 2 人，实际参与表决独立董事 2 人。经全体独立董事推举，
由独立董事殷慧敏女士主持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范
性文件的有关规定，会议决议合法有效。 经与会独立董事审议表决，一致通过
如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审议，与会独立董事认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文
件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和
资格。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对
象发行股票的规定，与会独立董事对下列事项进行了逐项表决：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州巨准”），发行对象拟以现金方式全额认购本次发行
的股票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格为 19.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉
及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 22,808,000 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）确定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让，中
国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,566.84 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自审议通过之日起十二个月。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
三、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，与会独立董事认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定编制的《浙江华是科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
票预案》，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告的议案》
经审议，与会独立董事认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定编制的《浙江华是科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告》，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
经审议，与会独立董事认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定编制的《浙江华是科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告》，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议
的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集
中存放、管理和使用，实行专户专储管理。同时提请公司董事会授权董事长或董
事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签
署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订
三方监管协议等，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会
审议。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件和《公司章程》的规定，我们认为公司前次募集资金的存放和
使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在违规使用的情形，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件和《公司章程》的规定，我们认为该协议的条款及签署程序符
合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我
们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期股东回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件和《公司章程》的规定，我们认为股东会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票的相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董
事会审议。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过《关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议
案》
经审议，与会独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司的
实际情况，公司编制了《浙江华是科技股份有限公司未来三年（2026-2028）股
东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持
续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的
合法权益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（本页无正文）
【本页无正文，为《浙江华是科技股份有限公司第四届董事会独立董事第二次专
门会议决议》签字页】
全体独立董事签字：
殷慧敏 周丽红
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