证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2026-001
创业慧康科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划控制权变更事项的情况
简称“杭州更好”或“更好智投”）与创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第一大股东、持股 5%以上股东葛航先生签署了《股份转让协议》，约定
葛航将通过协议转让的方式向杭州更好转让公司 96,525,096 股股份（约占公司总
股本的 6.23%），每股转让价格为人民币 5.18 元（“协议转让”），不低于公司
前一交易日（2025 年 11 月 7 日）股票收盘价的 80%；同日，杭州更好与葛航先
生签署了《关于创业慧康科技股份有限公司的表决权委托暨一致行动协议》，约
定葛航将持有的公司 155,780,282 股（约占公司总股本的 10.06%，含协议转让对
应的 96,525,096 股股份）股份表决权全权委托给杭州更好行使。上述协议签署后，
杭州更好与葛航形成一致行动人关系。2025 年 11 月 14 日，杭州更好与锦福源
（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（作为锦福源长弓五号私募证券投
资基金管理人）（以下简称“锦福源”）签署了《关于创业慧康科技股份有限公
司的表决权委托暨一致行动协议》，约定锦福源将其持有的公司 40,000,000 股股
份（约占公司总股本的 2.58%）对应的全部表决权委托给杭州更好行使。上述协
议签署后，杭州更好与锦福源形成一致行动人关系。上述葛航、锦福源分别将其
持有的全部公司股份对应的表决权委托给杭州更好行使，合称“表决权委托”。
前述表决权委托完成后，杭州更好已拥有公司 12.64%股份对应的全部表决
权，成为公司第一大股东，杭州更好将与公司商议择机启动向特定对象发行事项
（“向特定对象发行股票”）。此外，杭州更好拟向公司提名四名非独立董事、
两名独立董事人选（“董事会改选”）。无论公司是否完成向特定对象发行股票
事项，若杭州更好提名的上述董事全部当选且占公司董事会席位的半数以上，将
导致公司控制权变更，杭州更好成为公司的控股股东。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 16 日在巨潮资讯网上披露的《创业慧康
科技股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托暨一致行动协议
的提示性公告》（公告编号：2025-070）。
任董事、总经理陈中阳，及公司股东葛航签署了《关于保持创业慧康科技股份有
限公司经营稳定的合作协议》。张吕峥、陈中阳出具了《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》。同期，公司收到了杭州更好出具的告知函，杭州更好已向葛航
指定的银行账户支付了首笔转让价款 15,787.76574 万元。具体内容详见公司于
划控制权变更事项进展的公告》（公告编号：2025-074）。
内容包括：1）杭州更好按照约定已向葛航指定的银行账户支付了 15,787.76574
万元，首笔转让价款对应的债权人已协助办理完毕 4,000 万股股份的解除质押手
续和解除冻结手续，首笔转让价款已向对应的债权人释放。2）根据双方的协商，
葛航将其持有的公司 27,034,135 股股份（约占公司总股本的 1.75%）质押给杭州
更好，双方已于 2025 年 11 月 26 日办理完毕质押登记手续。具体内容详见公司
于 2025 年 11 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《创业慧康科技股份有限公司关于
筹划控制权变更事项进展的公告》（公告编号：2025-076）、《创业慧康科技股
份有限公司关于股东部分股份解除质押、解除冻结及质押的公告》（公告编号：
二、进展情况
（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》的主要内容如下：
转让方：葛航
受让方：杭州更好
鉴于，转让方与受让方于 2025 年 11 月 12 日就转让公司股份签署了《股份
转让协议》，考虑到客观条件发生变化，双方同意就《股份转让协议》中约定的
第二笔股权转让款支付方式和条件以及公司治理和董事会作出补充约定：
双方同意《股份转让协议》第 3.01 款、第 3.03 款被以下约定取代：
（a）股份转让价款应按照如下约定支付：
支付金额 对应质押给受让
分期安排 收款账户
（人民币万元） 方的股份数（股）
杭州市中级人民法院（
“执行
首笔转让
价款 法院”
）指定执行账户（对应债 15,787.76574 27,034,135
权人杜建英）
共管账户（对应债权人巢湖新投
房地产开发有限公司） 9,212.23426 28,777,331
第二笔转让
价款 共管账户（对应债权人国元证券
股份有限公司） 8,000 65,002,800
第三笔转让
共管账户 12,000 /
价款
第四笔转让
转让方指定银行账户 5,000 /
价款
合计 50,000 120,814,266
注：第二笔转让价款对应的股份质押数量以双方实际办理质押登记手续为准。
（b）共管账户的开立及管理
（i）转让方、拟转让的质押股份对应的债权人、受让方、银行四方（或以
实际操作为准）共同以受让方名义开设银行共管账户用于接收第二笔协议转让标
的股份转让款。转让方、受让方、银行三方（或以实际操作为准） 共同以受让
方名义开设银行共管账户用于接收第三笔协议转让标的股份转让款；
（ii）各方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由受让方实际承
担。 标的股份转让款根据本协议释放完毕之日起 5 个交易日内，各方应配合注
销共管账户，共管账户如有资金余额（含利息），该余额归转让方所有。
该等转让价款被足额汇至执行法院指定执行账户（如有）、共管账户或转让
方指定账户之日在本协议下被称为该笔“转让价款支付日”。
（a）受让方应在下列每一条件（“第二笔转让价款支付条件”）得以全部满足
或被受让方书面豁免之后 5 个交易日内，将对应标的股份转让款（此处明确为对
应债权人巢湖新投房地产开发有限公司以及国元证券股份有限公司的合计款项）
支付至共管账户：
（i）受让方已完成对集团公司的法律、财务、税务及业务尽职调查，且尽
职调查结果不存在重大不利影响事件；（已完成）
（ii）反垄断审批。已获得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及
的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，且该等批准
或同意决定不附带任何条件；（已获得）
（iii）第二笔转让款对应的债权人（质权人）均出具符合深交所及中登公司
要求的附条件的解除质押同意函；
（iv）深交所未对本次转让提出反对意见或异议（以书面形式或者其他形式
能证明该反对或不认可）。
（b）共管资金释放条件
（i）深交所已就本次转让出具股份转让申请确认书。
（ii）相关方准备完毕向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份
过户至受让方的证券账户的相关手续及申请文件（包括质权人准备完毕解除质押
股份的申请文件及出具协议转让事宜无异议函）。
（iii）不存在其他限制本次股份转让的情形。
（c）股份解除冻结、解除质押及过户
受让方向共管账户支付对应标的股份转让款的同时，转让方及其债权人应当
立即配合办理标的股份的解除冻结手续；在共管资金账户释放第二笔转让款项给
债权人当日，各方立即办理对应标的股份解除质押手续；受让方依据《股份转让
协议》第 3.04 款向共管账户支付第三笔转让款后，各方须即刻同步履行标的股
份的过户手续，并解除剩余股份质押。
（d）资金发生延迟支付或释放
若因受让方原因未能在本协议约定时间内支付股权转让款或受让方在满足
释放条件的情况下故意阻止共管账户资金的释放，则发生逾期后相应产生的债权
人向受让人主张的利息由受让方承担，造成转让方损失的应当赔偿，同时，每逾
期一日，转让方可依据《股份转让协议》第 7.01 款要求受让方承担相应违约金。
双方同意《股份转让协议》第 6.05 款被以下约定取代：
（a）各方同意，上市公司的董事会成员将由十一名成员构成，包括：非独立董
事六名，独立董事四名，职工代表董事一名。其中：
（i）在相关人员符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格的
情况下，上市公司原有董事中应当至少保留现任二名非独立董事（含经上市公司
职工代表大会民主选举产生的职工代表董事）及二名独立董事。非独立董事保留
任期应自本次董事会改组完成之日起不少于两届任期届满（每届任期三年）；
（ii）四名非独立董事和两名独立董事应由受让方提名的人士担任；
（iii）若后续出现除本协议签署方之外的上市公司股东提名且任职的非独立
董事任职到期换届或辞去董事职务或因该股东根据公司章程丧失董事提名权等
情形时，就该董事席位对应董事人选，如受让方或关联方受让该股东股份的情况
下，该董事席位对应董事人选由受让方提名；如第三方受让该股东股份、要求享
有董事席位提名权且符合提名资格的情况下，各方协商妥善解决；如第三方不要
求董事提名权，在不影响受让方提名董事名额和控制权的情况下，受让方支持上
市公司股东张吕峥提名的该名董事人选；若本款约定与本条前述（i）款约定冲
突时，以（i）款约定执行为准。
（iv）各方在提名董事时应当促使上市公司董事会成员最终构成均符合本款
（i）（ii）（iii）的要求；无合理理由，各方不得对董事会审议会议上就对方提
名的董事或高管人选提出反对或设置障碍；
（v）职工代表董事由上市公司职工代表大会民主选举产生；
（vi）上市公司董事长和法定代表人仍由张吕峥继续担任；任期应自本次董
事会改组完成之日起不少于两届任期届满（每届任期三年）；
（vii）上市公司设 1 名联席董事长，该联席董事长分管上市公司战略规划、
投资并购、资本运作等工作。联席董事长应由受让方提议的人士并经董事会选聘
后担任，协议各方促使各自提名的董事支持该等提名，并在股东会上就相应修改
的公司章程投赞同票。
（viii）在现任总经理忠实、勤勉、谨慎地履行职责且符合相关法规法律、
规范性文件及公司制度规定的任职资格并具备有利于促进未来上市公司发展的
专业能力和知识水平，认同上市公司发展战略和方向的情况下，受让方应促使其
提名的当选董事继续就选聘目标公司现任总经理继续作为目标公司总经理投赞
成票，公司其他高级管理人员由上述总经理及董事长提名，在符合任职资格的前
提下，受让方应支持上述总经理提出的聘任或解聘其他高级管理人员以及董事长
提出的聘任或解聘董事会秘书的建议；同时，受让方将根据工作需要和业务发展
情况提议新增聘任不超过三名高级管理人员负责战略规划、财务管理、投资并购、
资本运作等工作，上述总经理不得予以阻拦或设置障碍。各方应促使上市公司董
事会在选聘或解聘公司管理团队成员时满足本项承诺。
（ix）上述关于高级管理人员的约定应自本次董事会改组完成之日起不少于
两届任期届满且受让方拥有上市公司控制权的期限内持续有效（每届任期三年）。
（x）财务总监应由受让方提议的人士并经董事会选聘后担任，协议各方促
使各自提名的董事支持该等提名。
（xi）上市公司原主营业务相关的单笔投资金额达到 2000 万元、或 12 个月
内累积投资金额达到 1 亿元后的任意投资事项，均需经过董事会三分之二以上董
事同意、且董事长投赞成票时方可执行，如果该等交易可能存在违反法律法规或
监管规则，或者可能损害上市公司利益的情形，则上市公司联席董事长享有一票
否决权。对于上市公司战略规划、并购投资、资本运作相关事宜和新增的业务相
关的投资、资产处置、对外合作等交易事项，按照届时有效的法律法规、公司章
程、董事会议事规则进行决议，如果该等决议可能存在违反法律法规或监管规则，
或者可能损害上市公司利益的情形，则上市公司董事长享有一票否决权。
（b）在过户登记日后的六十（60）交易日或各方另行确认的更早时间内，各方
应根据本条（a）款约定的尽快完成如下事项：
（i）转让方应促使目标公司完成董事会改组；
（ii）各方应按照适用法律及目标公司章程的规定尽快提议召开目标公司董
事会及股东会，并采取所有必要的行动，包括：在目标公司股东会、董事会审议
各方提名和/或推荐的董事、董事长（联席董事长）、法定代表人、总经理人、
财务负责人选及涉及的目标公司章程、公司治理相关制度修改时，就前述事项（并
促使其提名的董事）投赞成票，以实现前述（a）款约定的公司治理安排，并且
目标公司股东会审议通过修改后的公司章程及其他公司治理相关制度，以完整地
反映本条（a）款约定的公司治理结构。
本补充协议于签署日经各方签字或加盖公章并由其法定代表人（执行事务合
伙人） 或授权代表签署后生效。
本补充协议为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》
具有同等法律效力；本补充协议的约定与《股份转让协议》不一致的，以本补充
协议为准；本补充协议未尽事宜，以《股份转让协议》为准。
三、风险提示
对象发行股票等事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司郑重提
请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险提示，切实增
强风险意识，审慎决策、理性投资。
行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
四、备查文件
特此公告。
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