证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2026-007
山东科源制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2026 年 1 月 16 日
? 限制性股票首次授予数量：240.00 万股
? 限制性股票首次授予人数：35 人
? 限制性股票首次授予价格：14.71 元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《山东科源制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经
成就，根据山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时
股东会授权，公司于 2026 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予
日为 2026 年 1 月 16 日，授予 35 名激励对象限制性股票 240.00 万股，授予价格
为 14.71 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A
股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股 14.71 元。
（四）激励对象及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限
占目前总
制性股票 制性股票
序号 姓名 国籍 职务 股本的比
数量 总数的比
例
（万股） 例
副总经理、董事会
秘书
其他核心骨干员工（32 人） 140 46.67% 1.29%
预留部分 60.00 20.00% 0.55%
合计 300.00 100.00% 2.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议
时公司股本总额的 20%。
（五）本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限 自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交
制性股票第一 易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日 50%
个归属期 止
首次授予的限 自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
制性股票第二 易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日 50%
个归属期 止
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限 自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交
制性股票第一 易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日 50%
个归属期 止
预留授予的限 自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
制性股票第二 易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日 50%
个归属期 止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（六）本次激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形.
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划在 2026 年-2027 年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，需满足考核年度业绩考核指标之一方可归属，各年度业绩考核目标如
下表所示：
以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年净利润为基数，对
归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增 应考核年度的净利润增长率
长率目标 目标
首次授予及预留授
予第一个归属期
首次授予及预留授
予第二个归属期
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准，
“净利润”以归属于上市公司股东
的净利润，并剔除折旧摊销及本次和有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费
用影响的数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并
提交董事会审议。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会发表了
同意的核查意见，律师出具了法律意见书。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2026 年 1 月
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《关于公司 2025 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会
审议。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表
了同意的审核意见，并对首次授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，
律师出具了法律意见书。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次
授予条件已经成就。
四、限制性股票的首次授予情况
获授的限 占授予限
占目前总
制性股票 制性股票
序号 姓名 国籍 职务 股本的比
数量 总数的比
例
（万股） 例
副总经理、董事会
秘书
其他核心骨干员工（32 人） 140 46.67% 1.29%
预留部分 60.00 20.00% 0.55%
合计 300.00 100.00% 2.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议
时公司股本总额的 20%。
五、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关
内容一致。
六、董事会薪酬与考核委员核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，我们认为公司
予激励对象授予共 240.00 万股第二类限制性股票。
（二）董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况
则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励
的其他人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工。激励对象不
含：①独立董事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；③外籍员工。
《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性
股票的条件已成就。
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在授予日前
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员
在授予日前 6 个月均不存在买卖公司股票的行为。持股 5%以上的股东未参与本
次激励计划。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他
任何形式的财务资助，损害公司利益。
九、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2026 年 1 月 16 日用该模型对首次授予的 240.00 万股第二
类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：
期限）；
史波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 60.00 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十一、法律意见书的结论性意见
北京德恒（济南）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象及授予数
量符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《自律监管
指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息
披露义务及办理股票授予登记事项。
十二、备查文件
《山东科源制药股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
决议》
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》
限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》
特此公告。
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