国泰海通证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使
用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查
情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2577号），
江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行695,000,000.00元的可转换公司
债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量6,950,000张（695,000手）。本
次发行的募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用总额人民币
上述募集资金已于2026年1月14日全部到位，经华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于2026年1月15日出具了华兴验字[2026]25007510111号《验资报
告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账
户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三/四方
监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》及实际募集资金净额情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用
于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 101,092.79 69,500.00
三、本次使用募集资金向全资子公司增资概况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中“高导热高纯球形粉体材
料项目”的实施主体为公司全资子公司联瑞新材（连云港）有限公司（以下简称
“连云港联瑞”），根据募投项目实施主体的实际需求，公司将以增资的方式向连
云港联瑞提供24,000万元募集资金，用于实施“高导热高纯球形粉体材料项目”。
本次增资完成后，连云港联瑞的注册资本将由35,000万元增加至59,000万元，
仍为公司全资子公司。
四、增资对象的基本情况
公司名称：联瑞新材（连云港）有限公司
统一社会信用代码：91320791MA221WQHX8
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李晓冬
注册资本：35000 万元整
住所：连云港经济技术开发区盐池西路 168 号（一照多址）
成立日期：2020 年 07 月 22 日
经营范围：
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；危险化学品经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
一般项目：电子专用材料制造；非金属矿物制品制造；密封用填料制造；隔
热和隔音材料制造；增材制造；非金属矿物材料成型机械制造；铸造用造型材料
生产；特种陶瓷制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；磁性材料生产；
防火封堵材料生产；除尘技术装备制造；电子专用材料研发；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股权结构：公司直接持股 100%。
主要财务数据：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 57,578.72 55,898.12
负债总额 12,698.36 10,731.82
资产净额 44,880.36 45,166.30
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 30,985.38 33,047.43
净利润 6,531.14 5,702.37
扣除非经常性损益后的
净利润
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司向连云港联瑞增资是基于推进募投项目建设的需要，未改变募集资金投
向和项目建设内容，且符合公司整体战略规划和长远发展，符合公司及全体股东
的利益，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
六、本次增资后募集资金的使用和管理
为确保募集资金使用安全，连云港联瑞已开立募集资金存放专户，并与公司、
存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议。公
司及全资子公司连云港联瑞将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和
规范性文件及公司募集资金管理制度等规定对募集资金实施监管。
七、公司履行的审议程序及相关意见
（一）战略委员会
公司于2026年1月17日召开第四届董事会战略委员会2026年第一次会议，战
略委员会同意公司使用部分募集资金向全资子公司连云港联瑞增资以实施募投
项目。
（二）公司审计委员会
公司于2026年1月17日召开第四届董事会审计委员会2026年第二次会议。公
司审计委员会认为：公司本次向全资子公司增资，是基于募投项目“高导热高纯
球形粉体材料项目”建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的
使用计划。本次事项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用
途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。本次事项符合《上市公司募集资
金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集
资金管理制度的相关要求。
审计委员会同意公司使用部分募集资金向全资子公司连云港联瑞增资以实
施募投项目，并将该事项提交公司董事会审议。
（三）公司董事会
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部
分募集资金24,000万元用于实施“高导热高纯球形粉体材料项目”。公司将以增
资的方式向全资子公司连云港联瑞提供24,000万元募集资金。本次增资完成后，
连云港联瑞的注册资本将由35,000万元增加至59,000万元，仍为公司全资子公司。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：联瑞新材使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的事项已经公司战略委员会、审计委员会、董事会审议通过，履行了必要
的审批程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不存在
改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公
司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
赵庆辰 秦寅臻
国泰海通证券股份有限公司
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