中国国际金融股份有限公司
关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易部分限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）作为
万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”或“上市公司”）发行
股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）持续督导期间的财务
顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万达电影本次
限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投
资有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]817 号）核准，公司向
北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁女士等 20 名交易对方发行 316,985,827
股股份购买万达影视传媒有限公司 95.77%股权，其中向林宁女士发行 14,457,831
股股份。本次发行股份于 2019 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市，具体内容详
见公司于 2019 年 5 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股
份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
行股票的批复》（证监许可[2020]1664 号）核准，公司向 8 名特定投资者非公开
发行股份 196,050,866 股，新增股份于 2020 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上
市，发行后公司总股本增加至 2,274,479,154 股。
到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方万达投资和莘县融智累计补偿股份
总股本减少至 2,111,778,708 股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺及履行情况
（一）承诺主要内容
承诺事项 承诺内容
及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿
元。经公司 2020 年年度股东大会审议通过，原业绩承诺变更为 2021 年度、2022 年
度承诺净利润数分别不低于 10.69 亿元、12.74 亿元。
业绩补偿承诺 2、如万达影视盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利
润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方
式对公司进行补偿。
智承诺将以其持有的全部公司股份承担业绩承诺补偿义务。
根据业绩承诺相关协议约定，林宁女士通过本次交易以资产认购取得的公司股份锁
股份限售承诺
定期延长至全部业绩承诺补偿义务履行完毕。
务、质押通过本次交易所获公司股份的安排，其承诺将事先征求公司同意，并向质
权人明确其对公司承担业绩补偿义务的安排，提示如出现需其承担补偿义务的情形
质押股份承诺
时，所质押股份应优先用于其向公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补
偿的实施不受影响。
（二）承诺履行情况
诺方万达投资和莘县融智累计补偿股份162,700,446股，由公司以总价人民币1元
回购并予以注销，公司发行股份购买资产暨关联交易业绩补偿承诺已全部履行完
毕。
述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售 本次解除限售股 本次解除限售股
持有限售股份
序号 股东名称 股份数量 数占无限售流通 数占公司总股本
数量（股）
（股） 股份的比例 比例
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
限售流通股 26,324,091 1.25% -14,457,831 11,866,260 0.56%
无限售流通股 2,085,454,617 98.75% +14,457,831 2,099,912,448 99.44%
总股本 2,111,778,708 100.00% 0 2,111,778,708 100.00%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
六、财务顾问核查意见
经核查后，财务顾问就万达电影本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出
具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，
不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益
的行为。公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准
确、完整。
综上，独立财务顾问对万达电影发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股
份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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