江苏华兰药用新材料股份有限公司
AI 医药专家委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，建立健全公司投资决策程序，完善公司治理
结构，增强公司决策科学性和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《江苏华兰药用新材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立 AI 医药专家委员
会，并制定本细则。
第二条 AI 医药专家委员会是一个为董事会战略与投资委员会提供决策意见与
建议的机构，对董事会战略与投资委员会负责；其主要职责是对公司发展战略、
中长期规划、重大投融资以及产业并购决策以及重大项目实施情况进行研究并提
出意见和建议。
第二章 AI 医药专家委员会组成
第三条 AI 医药专家委员会由 4 名委员组成。AI 医药专家委员会委员应熟悉国
家相关法律、法规和有关规定；在相关技术领域或公司经营管理方面具有较高权
威和影响力；独立工作能力和综合分析能力强，对涉及公司发展战略、重大投资
方面的问题具有较好的判断能力。
第四条 AI 医药专家委员会委员由董事会战略与投资委员会提名，董事会批准
产生。AI 医药专家委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长决定。
第五条 AI 医药专家委员会委员任期与董事会战略与投资委员会任期一致，任
期届满，可以连选连任。
第六条 对未在公司领取薪酬的委员每年给予相应的顾问费用，顾问费用的标准
和支付方式由公司总经理办公会另行规定。
第三章 AI 医药专家委员会职责权限
第七条 AI 医药专家委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司的发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司中长期发展规划进行研究并提出建议；
（三）对公司重大投融资方案、产业并购进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施推进配合公司职能机构进行检查；
（六）董事会战略与投资委员会授权的其他事项。
第八条 如董事会战略与投资委员会要求，AI 医药专家委员会应向董事会战略
与投资委员会提交工作报告，其内容至少应包括：
（一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
（二）对公司发展战略、中长期规划、重大项目投资以及产业并购进行分析和评
价；
（三）董事会战略与投资委员会要求报告的其他事项。
第九条 AI 医药专家委员会在履职时，对发现的问题可采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能机构进行核实与纠正。
第四章 AI 医药专家委员会履职程序
第十条 公司董事会办公室负责做好 AI 医药专家委员会决策的前期准备相关工
作：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报公司战略规划、重大投
资、产业并购项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）上报的材料由 AI 医药专家委员会进行汇总、初审，并提出关注问题与方
向，供 AI 医药专家委员会研究讨论；
（三）对于 AI 医药专家委员会委员需要进一步了解的事项或内容，公司相关部
门应及时予以配合。
第十一条 AI 医药专家委员会主任委员根据董事会战略与投资委员会授权情况
决定召开 AI 医药专家委员会会议进行讨论，并将讨论结果形成书面文件提交董
事会战略与投资委员会。
第五章 AI 医药专家委员会议事规则
第十二条 AI 医药专家委员会委员根据工作需要不定期召开会议。会议需在召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员主持。
第十三条 AI 医药专家委员会应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权。会议做出的表决，必须经出席会议委员的过半数通过。
第十四条 AI 医药专家委员会会议可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。
表决方式为举手表决或书面投票表决，公司董事会办公室对表决事项进行记录。
第十五条 AI 医药专家委员会会议可要求公司董事及高级管理人员列席会议，
但委员应独立作出判断与决策建议。
第十六条 如有必要，董事会战略与投资委员会可授权 AI 医药专家委员会或根
据 AI 医药专家委员会建议聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用
由公司承担。
第十七条 AI 医药专家委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案表
决结果必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 AI 医药专家委员会会议应当有记录，会议记录应完整记录会议的讨
论过程、每位委员的发言内容、对所议事项的态度和看法，以及表决结果，出席
会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议等文件均由公司保存，
保存时间不少于 10 年。
第十九条 AI 医药专家委员会会议通过的决策与建议，应以会议纪要或会议决
议的书面形式报公司董事会战略与投资委员会，作为董事会战略与投资委员会审
议该事项的重要参考文件。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 回避制度
第二十一条 AI 医药专家委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企业与会议
所讨论的议题有直接或者间接的关联关系时，该委员应当及时向委员会详细说明
相关情况并明确表示自行回避表决。
第二十二条 AI 医药专家委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。AI 医药专家委员会会议应由过半数的无关联关系委员出席
即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；有关联关系的委员
回避后，委员人数不足出席会议的最低规定人数时，应当将相关议案直接提交董
事会战略与投资委员会审议。
第七章 附则
第二十三条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报
董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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