第一章 总 则
第二章 经理层职责权限
第三章 经理层的任职资格和任免程序
第四章 经理层议事决策机制及程序
第五章 经理层的管理监督
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要
求，完善中国特色现代企业制度，规范和保障沈阳化工股份有限公司（以下简称
“沈阳化工”或“公司”）经理层依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、行
政法规和规范性文件，制定本细则。
第二条 经理层成员包括总经理、副总经理和财务总监。公司依法设总经理
工作，均由董事会根据有关规定聘任或者解聘。
第三条 经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头
脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强
“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，树立和践行正确业绩观，
弘扬企业家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁，切实
维护党和国家利益、出资人利益、公司利益和职工群众合法权益。
第四条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维
护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战
略、作决策、防风险的经营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决
策、防范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善公司治理
相统一。
第五条 本细则适用于经理层及本细则中涉及的有关单位和人员。
第二章 经理层职责权限
第六条 经理层应当履行下列职责：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院决策部
署和国家发展战略，落实国务院国资委工作要求；
（二）围绕落实企业发展战略和规划，分析研判宏观形势和企业状况，积极
谋划改进生产经营的策略和方案；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保企业经营
计划和目标有效达成；
（四）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进
企业运行效率和管理效能持续提升；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟定重
大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工
作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第七条 总经理对董事会负责，接受董事会的监督和管理，对公司日常生产
经营管理工作负总责。
第八条 总经理根据《公司章程》的规定或者董事会的授权，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第九条 经理层副职协助总经理工作，按照分工负责分管领域的工作；受总
经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。
第十条 总经理应履行下列职责：
（一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保
值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报
告工作，听取意见，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济
指标的完成；
（四）注重市场信息，增强公司的核心竞争能力和应变能力；
（五）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理的
提升，提高经济效益，增强企业创新能力和可持续发展能力。
第十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；
（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第三章 经理层的任职资格和任免程序
第十二条 经理层应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第十三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、总经理或者厂长，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在任
职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第十四条 国家公务员不得兼任本公司经理层。
第十五条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十六条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董事会秘书
由董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为 3 年，可连聘连任。公司副总经
理、财务总监由公司总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
第十七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应提
前 3 个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，
董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
第四章 经理层议事决策机制及程序
第十八条 经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、经理层成员召开专
题会议、签报等方式进行。
总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总经理办公会研究决策董事
会授权决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董事会
决议的具体工作举措、日常生产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的
重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、
签报等方式进行研究讨论或者决策。
经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，应当按程序提请党委前置研究讨
论、董事会决定，或者经党委前置研究讨论、董事会审议后报股东会决定。
第十九条 总经理办公会一般应当有不少于半数的经理层成员（包括总经理、
副总经理、财务总监）到会方可召开。经理层成员因故不能参加会议的，应当在
会前以书面形式请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。根据工作需
要，总经理办公会可以安排董事会秘书、总法律顾问和其他高级管理人员，公司
相关部门和所属企业负责人及有关人员参加或者列席；因工作特殊需要，党委书
记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席；党委专职副书记可以视议题
内容参加或者列席会议；纪委书记按规定列席会议。
第二十条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能召集和主持
时，可委托经理层副职召集和主持；总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由
董事长指定一名经理层成员召集和主持。
第二十一条 有下列情形之一时，应召开总经理临时办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决策时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十二条 总经理办公会议应有完整记录，形成会议纪要，并作为公司档
案进行保管。
第二十三条 经理层成员召开专题会议时，与所研究事项直接相关的高级管
理人员、总部部门和所属企业负责人参加；根据工作需要，可以邀请经理层相关
成员参加。会议程序应当简便高效，由主持会议的经理层成员在广泛听取意见基
础上进行决策或者形成意见。经理层专题会议由相关部门组织安排，会议纪要及
相关文件根据公司档案管理制度，由相关部门按年度归档。
第五章 经理层的管理监督
第二十四条 总经理应当向董事会报告工作。报告内容主要包括：
（一）公司战略执行情况和日常经营中存在的问题及对策；
（二）重大投资项目进展情况；
（三）董事会决议的实施情况；
（四）董事会授权事项的行权情况；
（五）董事会要求报告的其他事项。
第二十五条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充
分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第二十六条 总经理应于每年年初向董事会提交上一年度的工作报告。总经
理年度工作报告要事先听取党委意见。
第二十七条 总经理应当向董事会提供必要的信息和资料，并确保所提供信
息和资料内容真实、准确、完整。
第二十八条 总经理、副总经理、财务总监等应当及时、主动地与董事会、
董事沟通，并积极回答董事会、董事的咨询和质询。
第二十九条 经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董事会按照有关规
定组织实施并细化落实经理层成员任期制和契约化管理相关要求。核定经理层副
职业绩考核结果时，应当听取总经理意见。对经理层成员的综合考核评价，按照
有关规定执行。经理层的薪酬、经营业绩考核、奖惩由董事会讨论决定。
第三十条 经理层副职应当定期向总经理报告其分管工作进展情况，及时报
告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉
及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会或者董事
会审计委员会报告。
第三十一条 经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。涉及职工切身利益的重大事项，
应当按程序提请职工代表大会或者职工大会审议。
第三十二条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律法规及《公司章程》，
应承担法律责任。对经理层成员的问责、违规经营投资责任追究以及涉嫌违纪违
法问题的处理，按照有关规定执行。
第六章 附则
第三十三条 本细则未尽事项，按《公司法》《证券法》和《公司章程》以
及其他法规有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序
修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第三十四条 本细则由董事会负责解释、修订。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
