北京市中伦（深圳）律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司
法律意见书
二〇二六年一月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司
法律意见书
致：明阳智慧能源集团股份公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受明阳智慧能源集团
股份公司（以下简称“公司”）委托，指派周雨翔律师、段霏霏律师出席并见证
公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）
以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
法律意见书
人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的通知
《关于提请召开股东会的议案》
。
法律意见书
发布了《明阳智慧能源集团股份公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》
（以下简称“《召开股东会通知》”）。
《召开股东会通知》载明了召开本次股东
会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
（三）本次股东会的召开
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票、互联
网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次
投票表决结果为准。
本次股东会现场会议于2026年1月19日15:00在广东省中山市火炬开发区火
炬路22号明阳工业园明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室召开。公司董事长张
传卫先生主持本次股东会。
本次股东会网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年1月19日9:15-
票的具体时间为2026年1月19日9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《召开股东会通知》载明的相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
二、出席、列席本次股东会的人员资格
法律意见书
（一）出席本次股东会的人员
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1,704人，
共计持有公司有表决权股份981,549,797股，占公司股权登记日扣除回购专用账户
上已回购股份后的股份总数的45.4386%。
本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明，确认其参会资格合法有效；
参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所网络投票系统进行认证，本所律师
无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行
政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）列席本次股东会的人员
通过现场及通讯方式列席本次股东会的人员包括公司部分董事、部分高级管
理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员资格符合《公司法》
《股
东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明，本次
股东会审议的议案与《召开股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议
案的情形。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供
的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
法律意见书
（一）关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决情况：赞成票959,912,708股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效
表决权股份总数的97.7956%。
表决结果：通过。
（二）关于修订《规范与关联方资金往来的管理办法》的议案
表决情况：赞成票959,935,208股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效
表决权股份总数的97.7979%。
表决结果：通过。
（三）关于修订《融资决策制度》的议案
表决情况：赞成票959,924,008股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效
表决权股份总数的97.7967%。
表决结果：通过。
（四）关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决情况：赞成票959,870,608股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效
表决权股份总数的97.7913%。
表决结果：通过。
（五）关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案
表决情况：赞成票959,942,008股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效
表决权股份总数的97.7986%。
表决结果：通过。
法律意见书
（六）关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决情况：赞成票980,733,907股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效
表决权股份总数的99.9168%。
表决结果：通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席及列
席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
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