德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于
《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》的回复
德师报(函)字(26)第 Q00035 号
中国国际航空股份有限公司：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)接受委托，审计了中国国际航空
股份有限公司(以下简称“公司”、“中国国航”或“发行人”)2024 年度、2023 年度及 2022
年度的财务报表，并分别于 2025 年 3 月 27 日、2024 年 3 月 28 日及 2023 年 3 月 30 日出具
了德师报(审)字(25)第 P03582 号、
德师报(审)字(24)第 P02372 号及德师报(审)字(23)第 P01765
号无保留意见的审计报告。这些财务报表的编制及公允列报是公司管理层的责任，我们的责
任是在实施审计工作的基础上对上述财务报表整体发表意见。我们的审计是根据中国注册会
计师审计准则进行的。
我们于 2026 年 1 月 9 日收到了公司转来的上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关
于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融
资)〔2026〕10 号)(以下简称“审核问询函”)。按照审核问询函的要求和公司的相关说明，
基于我们已执行的审计工作，我们对审核问询函要求我们发表核查意见的事项进行了逐项核
查，现将有关情况回复如下。
除非特殊指明，以下内容中所使用的词语含义与《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，
指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分数据可
能因四舍五入的原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：殷莉莉
中国?上海 (项目合伙人)
中国注册会计师：冯虹茜
问题 1.关于本次募投项目及融资规模
根据申报材料，1)公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200 亿元，用于偿还
债务和补充流动资金。本次发行对象为中航集团和中航控股，中航集团系发行人控股股东，
拟认购不低于 50 亿元；中航控股系中航集团全资子公司，拟认购不超过人民币 150 亿元。
请发行人说明：(1) 本次认购对象发行前后持股比例的变动情况，股份锁定期限是否符合相
关规则要求；(2) 结合定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比
公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；(3) 结合公司资产负债结构、
现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口、募集资金具体用途等，
说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题(1)进行核查并发表
明确意见。请申报会计师对问题(3)进行核查并发表明确意见。
公司的说明：
三、结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金
缺口、募集资金具体用途等，说明本次融资规模的合理性
结合公司业务情况分析，作为中国唯一的载旗航空公司，民航领域唯一“创建世界一流示范
企业”，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施
的重任。一方面，最近一年及一期公司营业收入及经营活动现金流支出均在千亿元规模。为
维持日常经营，公司保持足够的现金保有量具有必要性；另一方面，机队是公司的核心资产。
除日常经营活动外公司还需要保持较高的现金水平以用于飞机引进与租赁的相关大额资本
开支。
结合公司资产负债结构分析，航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公
司实现长期稳健发展的重要基础。2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，公
司资产负债率分别为 92.69%、89.48%、88.16%和 87.88%，近年来公司资产负债率始终维持
在较高水平。而在 2019 年末，公司资产负债率仅在 65%左右。以上可见，公司当前现金保
有量主要通过较高水平的杠杆结构维持，近年来公司资本结构持续承压。
结合公司当前有息债务情况分析，截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并报表带息债务合计超过
人民币 2,300 亿元，其中短期借款和一年内到期的非流动性负债超过人民币 520 亿元。最近
一年及一期，公司合并报表利息费用支出分别为 63.99 亿元和 42.48 亿元。较高负债水平所
产生的利息支出在一定程度上侵蚀了公司整体利润水平。
公司本次向特定对象发行 A 股股票由控股股东及其关联方全额认购，募集资金拟全部用于
偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳
健性；同时本次发行的募集资金将充实公司资本实力，保障公司业务发展资金需求，增强盈
利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。
截至 2025 年 9 月末，公司货币资金余额为 2,708,304 万元，交易性金融资产余额为 15,396
万元，使用受限货币资金余额 286,991 万元，故公司可自由支配的资金为 2,436,709 万元。
公司目前具备一定资金实力，但当前现金保有量主要通过较高水平的杠杆结构维持，近年来
公司资本结构严重承压。基于未来中期业务发展及抵御经营风险方面考虑，公司总体存在一
定资金需求。综合公司日常营运需求、货币资金余额及使用安排等情况，不考虑本次向特定
对象发行 A 股股票资金的情况下，谨慎测算未来三年内，公司预计资金缺口为 3,159,773 万
元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金 （1） 2,708,304
交易性金融资产 （2） 15,396
使用受限货币资金 （3） 286,991
可支配资金余额 （4）=（1）+（2）-（3） 2,436,709
未来三年经营性现金流净额累积 （5） 11,641,949
未来三年飞机引进与租赁支出 （6） 14,254,389
未来三年利息支出 （7） 1,717,859
最低资金保有量 （8） 1,266,183
资金需求合计 （9）=（6）+（7）+（8） 17,264,228
资金缺口 （10）=（9）-（4）-（5） 3,159,773
（1）未来三年经营性现金流净额累积
速持续增长，并假设预测期间(2025 年-2027 年)公司经营活动产生的现金流量净额增幅与营
业收入年增长速度一致，则未来三年公司经营活动现金流量金额预计情况如下所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,659,394 3,876,362 4,106,193
注：关于营业收入/经营活动产生的现金流量净额的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成
任何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。
（2）未来三年飞机引进与租赁支出
截至 2025 年 9 月末，公司合计运营 946 架飞机，其中包括自有飞机 419 架，融资租赁 233
架，经营租赁 294 架。公司生产经营的核心资产为机队，飞机购置支出与租赁支出是公司最
主要的资本开支。根据与中国商飞签署的 100 架 C919 飞机购机协议及与空中客车公司签订
的空客 A320NEO 飞机购机协议等，综合考虑飞机引进及租赁的相关安排，公司预计未来三
年飞机引进与租赁支出情况如下所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
飞机租赁支出 2,017,840 1,913,003 1,690,782
飞机引进支出 1,992,154 2,981,314 3,659,296
合计 14,254,389
注：飞机租赁支出包含融资租赁支出与经营租赁支出。
（3）未来三年利息支出
假设公司未来借款到期后顺利续期，无需偿还。根据公司当前有息负债情况，预计公司未来
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
利息支出 575,621 563,018 579,220
合计 1,717,859
（4）最低资金保有量
最低现金保有量需求主要受与公司经营情况影响，公司所处的民航业经营活动主要开支项包
括航油费用、起降费用及员工薪酬等。参考 2025 年 1-9 月均经营活动现金流出金额，则公
司最低资金保有量为 1,266,183 万元。
结合现有资金及资金安排情况等，公司总体资金缺口约为 3,159,773 万元。本次募集资金规
模符合公司实际经营及未来发展需要，具有合理性。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票由控股股东及其关联方全额认购，募集资金
拟全部用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，
提升财务稳健性；同时本次发行的募集资金将充实公司资本实力，保障公司业务发展资金需
求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持，融资规模具有合理性。
申报会计师回复：
一、申报会计师核查程序
与公司相关部门沟通了解本次募集资金的具体用途及测算依据，结合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第 5 条的相关规定，分析公司募集资金用于补充流动资金和偿还债务的合理性。
结合公司上述对截至 2025 年 9 月 30 日的资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流
出及各项资本性支出等的说明，分析本次融资规模的合理性。
二、申报会计师核查意见
基于对 2022 年-2024 年财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
公司本次募集资金有利于优化资产负债结构，提升财务稳健性；满足日常经营资金需求，提
升抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持，融资规模具有合理性。
问题 2. 关于公司业务及经营情况：
根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为 528.98 亿元、1,411.00 亿元、1,666.99 亿元
及 1,298.26 亿元，扣非归母净利润分别为-391.84 亿元、-31.77 亿元、-25.40 亿元及 16.44 亿
元，毛利率分别为-56.55%、5.02%、5.10%及 7.06%。
请发行人结合国内外航线恢复情况、客座率、票价水平、燃油成本、汇率波动、同行业可比
公司经营业绩等，分析说明报告期内营业收入、净利润、毛利率变动的原因，2025 年 1-9 月
扭亏为盈的具体驱动因素，相关因素是否具有可持续性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
公司的说明：
一、结合国内外航线恢复情况、客座率、票价水平、燃油成本、汇率波动、同行业可比公司
经营业绩等，分析说明报告期内营业收入、净利润、毛利率变动的原因，2025 年 1-9 月扭亏
为盈的具体驱动因素，相关因素是否具有可持续性。
(一)公司营业收入波动原因分析以及与同行业对比情况
公司营业收入主要受航线恢复情况、客座率和票价水平(即每客公里收益)的影响。
航线恢复方面，2023 年以来，国内客运市场稳步恢复，国际市场逐步恢复趋近于 2019 年水
平，整体综合运力逐步提升，2023 年至 2025 年前三季度公司可用座位公里分别同比增长
报告期内，国内外航线恢复情况如下：
单位：百万，%
年份 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
可用座位 同比 可用座位 同比 可用座位 同比 可用座位
项目
公里 变化 公里 变化 公里 变化 公里
国际 79,686 13.97 95,626 100.50 47,693 916.63 4,643
中国内地 188,502 -1.04 250,051 5.36 237,326 127.29 89,945
中国香港、澳
门及台湾
合计 275,812 2.86 356,104 21.74 292,513 164.15 96,212
注：2023 年 3 月，公司取得山东航空股份有限公司(以下简称“山东航空”)控制权，上述表格中 2023 年 3
月至 2025 年 9 月的运营数据包含山东航空相关运营数据，其他期间不包含山东航空相关运营数据。2023 年
同比变化计算时，已将口径调整为可比口径，即包含了山东航空 2022 年 3 月至 2022 年 12 月的相关数据
(如下表客座率、每客公里收益数据口径和可用座位公里口径一致)。
客座率方面，受国内出行需求的恢复和经济增长带来的消费提振推动，公司客座率逐步提升，
公司客座率情况如下：
单位：%
年份 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目 客座率 同比变化 客座率 同比变化 客座率 同比变化 客座率
国际 77.51 0.61 76.25 8.52 67.74 23.48 44.09
中国内地 83.16 1.86 81.54 7.04 74.49 10.20 63.99
中国香港、
澳门及台湾
合计 81.28 1.38 79.85 6.63 73.22 10.03 62.73
注：客座率同比变化为百分点的绝对值差值。
票价水平方面，2024 年，受市场竞争影响，公司国内外航线每客公里收益有所下滑，2025 年
前三季度，随着中国民用航空局(以下简称“民航局”)规范市场竞争及提振消费推动需求增
长，每客公里收益下滑幅度逐渐收窄。报告期内，公司每客公里收益情况如下：
单位：元/每客公里，%
项目 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
国际 0.5149 -1.46 0.5127 -22.63 0.6627 -71.73 2.3444
中国内地 0.5219 -5.75 0.5371 -9.70 0.5948 4.57 0.5688
中国香港、澳门
及台湾 0.6758 4.45 0.6488 -16.66 0.7785 -22.96 1.0105
合计 0.5239 -4.47 0.5338 -12.41 0.6094 -3.96 0.6345
报告期内，公司营业收入波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、%
公司 同比变 同比变 同比
金额 金额 金额 金额
动 动 变动
中国国航 12,982,618 1.31 16,669,888 18.14 14,110,023 166.74 5,289,758
南方航空 13,766,500 2.23 17,422,400 8.94 15,992,900 83.7 8,705,900
中国东航 10,641,400 3.73 13,212,000 16.11 11,378,800 145.38 4,637,200
注：南方航空指中国南方航空股份有限公司，中国东航指中国东方航空股份有限公司。
结合上表，报告期内公司营业收入保持持续增长的趋势，与同行业可比公司南方航空和中国
东航的营业收入变动趋势一致，波动幅度具有可比性。
公司 2023 年度营业收入较 2022 年度大幅增长 166.74%，主要系居民旅客出行逐步恢复正
常；公司 2024 年度营业收入较 2023 年度增长 18.14%，主要系 2024 年，航空客运需求回
暖，客运量大幅上升；公司 2025 年前三季度营业收入较上年同期增长 1.31%，主要为客运
市场保持稳健增长。从全行业情况来看，根据中国民航局统计数据，2025 年前三季度，我国
民航旅客周转量已恢复至 2019 年同期水平的 116.99%，较去年同期增长 5.2%。公司运营恢
复情况与全行业呈现相同趋势。
综上所述，报告期各期，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司保持一致，波动幅度具有
可比性，且与全行业变化趋势情况相一致。公司营业收入的提升主要得益于旅客周转量的提
升。
(二)公司毛利率波动原因分析以及与同行业对比情况
出现大幅亏损情况，毛利率水平为负。2023 年度开始，公司抓住航空客运市场全面复苏的
机遇，深入推进提质增效、效益攻坚、增收降本，在经营业绩大幅改善的同时，毛利率逐年
上升。
从收入端看，报告期内公司营业收入的波动情况主要与市场环境和航线恢复情况相关，具体
分析参见上文“(一)公司营业收入波动原因分析以及与同行业对比情况”。
从成本端看，公司占比最高的成本包括航空油料成本、折旧、员工薪酬成本和起降及停机费
用，报告期各期前述四项成本的合计占比分别为 81.18%、81.44%、82.25%和 82.30%。
从航空油料成本角度看，2022 年，运力投入大幅减少，航空煤油消耗量较低，航油成本占比
较低；2023 年，随着客运市场复苏，公司运力投入增加，且油价相对仍较高，综合导致航油
成本较高；2024 年油价保持下跌态势，航油单位成本降低部分提升了毛利率；2025 年前三
季度，油价持续下降，且下降幅度较大，进一步持续提升毛利率。报告期内公司燃油消耗量、
单位油价和航空油料成本情况如下：
分类 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
航空煤油消耗(万吨) 674 877 716 310
航油单价(元/吨) 5,575 6,128 6,529 7,338
航空油料成本(万元) 3,757,542 5,372,044 4,672,522 2,276,281
总成本(万元) 12,065,598 15,818,893 13,401,468 8,281,227
占比 31% 34% 35% 27%
其他成本方面，起降及停机费用与公司起降架次密切相关，随着起降架次的变化而变化。部
分成本项(发动机折旧、薪酬中的飞行小时费)随着飞行小时数的提升而提高，整体呈现每年
小幅增长的趋势。其他折旧和员工薪酬成本相对固定，部分提升了毛利率。同时，公司报告
期内严格成本管控，推动降本节支，经营质效持续改善，同比实现增利。
报告期内，公司毛利率波动情况及与同行业可比公司相比变动趋势和变动幅度不存在重大差
异，具体对比情况如下：
公司 度
毛利率 同比变动 毛利率 同比变动 毛利率 同比变动 毛利率
中 国 0.51 个百分 0.08 个百分 转负为正，上升
国航 点 点 61.57 个百分点
南 方 1.36 个百分 0.69 个百分 转负为正，上升
航空 点 点 29.32 个百分点
中 国 0.97 个百分 3.13 个百分 转负为正，上升
东航 点 点 62.91 个百分点
注：2025 年 1-9 月期间的同比变动期间为 2024 年 1-9 月。
(三)公司净利润波动原因分析以及与同行业对比情况
报告期内收入和成本的分析详见上文“(一)公司营业收入波动原因分析以及与同行业对比情
况”和“(二)公司毛利率波动原因分析以及与同行业对比情况”。
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 525,625 4.05 693,705 4.16 533,311 3.78 353,020 6.67
管理费用 397,440 3.06 548,539 3.29 508,261 3.60 479,872 9.07
研发费用 31,248 0.24 43,210 0.26 37,348 0.26 24,358 0.46
财务费用 377,080 2.90 676,700 4.06 745,292 5.28 1,033,549 19.54
合计 1,331,393 10.25 1,962,154 11.77 1,824,212 12.92 1,890,799 35.74
报告期各期，公司销售费用分别为 35.30 亿元、53.33 亿元、69.37 亿元和 52.56 亿元，主要
为工资薪金、代理业务手续费和电脑订座费等。公司销售费用整体变动趋势与营业收入一致，
报告期各期，公司管理费用分别为 47.99 亿元、50.83 亿元、54.85 亿元和 39.74 亿元，占营
业收入的比例分别为 9.07%、3.60%、3.29%和 3.06%。报告期内，公司管理费用金额和结构
较为稳定，主要由工资薪金、折旧、办公、能源等费用构成，金额波动不大，各期管理费用
占营业收入的比例波动主要随同期营业收入的变化而波动。
报告期各期，公司财务费用分别为 103.35 亿元、74.53 亿元、67.67 亿元和 37.71 亿元，占营
业收入的比例分别为 19.54%、5.28%、4.06%和 2.90%。报告期内，公司利息支出金额较为
稳定，与公司有息负债情况相匹配。公司的租赁负债、银行贷款及其他贷款中外币主要以美
元为主，2022 年汇兑损失较大，主要系 2022 年初至年末，美元兑人民币汇率中间价自 6.3794
上升至 6.9646，上升较快所致。
报告期内，公司扣非归母净利润波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元，%
公司 同比 同比 同比变
金额 金额 金额 金额
变动 变动 动
中国国航 164,402 279.95 -253,970 20.06 -317,690 91.89 -3,918,351
南方航空 142,300 345.77 -394,800 38.50 -642,000 81.13 -3,402,800
中国东航 140,500 361.64 -498,300 44.29 -894,400 76.43 -3,795,300
注：2025 年 1-9 月期间的同比变动期间为 2024 年 1-9 月。
别为 345.77%和 361.64%，南方航空和中国东航 2024 年前三季度的扣非归母净利润分别为-
不存在重大差异。
综上所述，报告期内公司净利润波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。
(四) 2025 年 1-9 月扭亏为盈的驱动因素可持续性分析
结合前述分析，公司 2025 年 1-9 月扭亏为盈主要受行业逐步复苏带来的旅客周转量大幅提
升和公司持续推行降本增效带来收益，此外，油价水平下跌、汇率市场平稳运行等因素也给
公司带来有利影响。
里、旅客运输量 7.7 亿人次、货邮运输量 1017.2 万吨，同比分别增长 10.5%、5.5%、13.3%，
其中国际航班恢复至 2019 年 90%以上，国际旅客运输量同比增长 21.6%。航空总人口超 5
亿，我国成为全球第一航空人口大国。2026 年将深入推进发展提质增效，深入整治“内卷
式”竞争，持续提升航班运行品质，不断提升旅客出行体验。根据 IATA(国际航空运输协
会)2025 年 12 月发布的行业预测报告，2026 年亚太地区预计将成为全球旅客增长领先地区，
预计 2026 年旅客量较 2025 年保持增长。
此外，报告期后油价仍保持在 2025 年 1-9 月的平均水平附近波动，油价水平未出现重大变
化，具体情况如下：
项目 2025 年 10 月 2025 年 11 月 2025 年 12 月 2026 年 1 月初
中国航空煤油出厂价(元/吨) 5,632 5,685 6,105 5,574
全球布伦特原油(美元/桶) 65 64 63 63
注：以上油价为月内平均价格，其中 2026 年 1 月初的中国航空煤油出厂价为 2026 年 1 月 1 日公告的价格，
全球布伦特原油 2026 年 1 月初的价格为 2026 年 1 月 1 日-1 月 9 日的平均价格。
报告期后各月美元兑人民币汇率小幅波动，整体仍保持相对平稳的运行态势，未对公司业绩
产生重大不利影响，具体情况如下：
项目 2025 年 10 月末 2025 年 11 月末 2025 年 12 月末 2026 年 1 月 9 日
美元汇率(美元兑人
民币)
注：美元兑人民币汇率为银行间外汇市场人民币汇率中间价。
综上所述，公司 2025 年 1-9 月扭亏为盈的主要驱动因素在报告期后未发生重大不利变化，
相关驱动因素具有可持续性。
申报会计师回复：
一、申报会计师核查程序
获取并查阅发行人公开披露的定期报告及经营数据，向发行人了解报告期内经营情况、运营
数据、恢复情况、市场环境、成本费用变化等，向发行人了解 2025 年 1-9 月扭亏为盈的具
体原因，结合行业报告、行业数据和同行业可比公司公开披露信息，分析公司营业收入、净
利润、毛利率波动的原因及与同行业差异情况，分析 2025 年 1-9 月扭亏为盈的具体驱动因
素的可持续性。
二、申报会计师核查意见
基于对 2022 年-2024 年财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差
异。2025 年前三季度公司扭亏为盈主要受行业逐步复苏带来的旅客周转量大幅提升和公司
持续推行降本增效带来收益提升等因素驱动，此外，油价水平下跌、汇率市场平稳运行等因
素也给公司带来增利影响，相关驱动因素具有可持续性。
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