证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2026-005
新凤鸣集团股份有限公司
关于购买嘉兴港独山港口发展有限责任公司 35%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司浙江独山能源有
限公司（以下简称“独山能源”）以转让底价人民币 25,884.65 万元，通过在浙江
产权交易所公开竞拍的方式取得嘉兴市独山港开发建设有限公司（以下简称“独
山港开发建设”）持有的嘉兴港独山港口发展有限责任公司（以下简称“独山港
口发展”或“标的公司”）35%股权（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次竞拍事项已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，无需提交公
司 股 东 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 2025 年 12 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披
露的《新凤鸣集团股份有限公司关于公司拟参与竞拍嘉兴港独山港口发展有限责
任公司 35%股权的公告》（公告编号：2025-122）。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
（一）投资风险
市场需求的不确定性可能使得独山港口发展未来的经营情况存在一定的不
确定性，导致公司投资存在一定的风险。
（二）投后管理风险
本次交易完成后，独山港口发展将成为公司全资孙公司独山能源的参股公司，
公司与独山港口发展业务的协同合作能否顺利实施以及效果能否达到预期存在
一定的不确定性。
（三）预期投资收益不确定的风险
本次交易预计对公司 2026 年度及未来年度的业绩影响较小。独山港口发展
在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，因此公司可能存
在无法实现预期投资收益的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
发展有限责任公司的 35%股权公开转让交易合同》，独山能源以转让底价人民币
有的独山港口发展 35%股权。
本次交易旨在提升公司全资孙公司独山能源原材料供应链的自主保障能力，
扩大码头吞吐量，提高装卸效率，缩短货物周转时间，降低物流成本，为公司
PTA 业务的原材料供应提供稳定、高效的运输通道，进一步增强供应链自主性
和韧性。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 嘉兴港独山港口发展有限责任公司 35%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 25,884.65
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：合同生效之日起 5 个
支付安排 工作日内一次性付款
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第六届董事会第四十四次会议，以 8 票同意、
任公司 35%股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司
股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易卖方名称
额 元）
嘉兴市独山港开发 嘉兴港独山港口发展有限
建设有限公司 责任公司 35%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 嘉兴市独山港开发建设有限公司
? 91330482686664118M
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2009/03/20
注册地址 平湖市独山港区滨海四路 88 号 304 室
主要办公地址 平湖市独山港区滨海四路 88 号 304 室
法定代表人 张纪平
注册资本 30,000 万人民币
许可项目：建设工程施工；河道疏浚施工专业作业(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：土地
整治服务；园区管理服务；房屋拆迁服务；市政设施管
主营业务 理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；住房租赁；物业管理；园林
绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化
管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
主要股东/实际控制人 平湖市独山港经济开发区投资集团有限公司持股 100%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
（1）交易标的名称：嘉兴港独山港口发展有限责任公司 35%股权
（2）交易类别：股权买卖
（3）注册地：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇海辰路 333 号
（4）注册资本：37,832 万人民币
（5）交易标的的股东及持股比例：浙江海港嘉兴港务有限公司持有交易标
的 50%股权；嘉兴市独山港开发建设有限公司持有交易标的 50%股权。
独山港口发展控股子公司嘉兴港独山港口化工物流有限公司建设嘉兴港独
山港区 A 区 5 号、6 号泊位工程，向中国建设银行股份有限公司平湖乍浦支行（以
下 简 称 “ 建 设 银 行 ”） 申 请 借 款 106,000.00 万 元 ， 贷 款 合 同 编 号 ：
HTZ330637300XMRZ2023N009，借款期限为 240 个月，即从 2023 年 4 月 10 日
起至 2043 年 4 月 10 日。待项目建成投产后，将办理项目资产抵押手续，将此项
目形成的有效资产及海域使用权抵押至建设银行，相关证书编号分别是土地使用
权：浙（2023）平湖市不动产权第 0007472 号、浙（2023）平湖市不动产权第
基准日 2025 年 5 月 31 日，独山港口发展在建设银行借款金额为 724.821,695.60
元。
除上述抵押事项外，该交易标的产权明晰，不存在质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
交易标的资产目前正常运营。
（1）交易标的
法人/组织名称 嘉兴港独山港口发展有限责任公司
? 91330482062039760G
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 ?否
合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2013/02/17
注册地址 浙江省嘉兴市平湖市独山港镇海辰路 333 号
主要办公地址 浙江省嘉兴市平湖市独山港镇海辰路 333 号
法定代表人 沈良
注册资本 37,832 万人民币
许可项目：港口经营；成品油仓储；危险化学品仓
储；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
主营业务 批结果为准)。一般项目：信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；成品油仓储（不含危险化学
品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
所属行业 L72 商务服务业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
①本次收购标的原股东放弃对转让股权在同等条件下所享有的优先购买权。
②本次收购标的对应的实施主体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 嘉兴港独山港口发展有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 35
是否经过审计 ?是 □否
嘉兴知联中佳会计师事务所（普通合伙）、嘉兴振禾
审计机构名称
会计师事务所（普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目
资产总额 72,667.81 64,994.26
负债总额 30,944.52 30,606.77
净资产 41,723.29 34,387.49
营业收入 4,667.82 9,216.74
净利润 1,483.81 1,783.27
扣除非经常性损益后的净 1,483.43 1,785.55
利润
独山港开发建设聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的浙江银信资产
评估有限公司（以下简称“银信评估”）对标的公司股东 100%权益价值进行了估
值。根据银信评估出具的《嘉兴市独山港开发建设有限公司拟股权转让所涉及的
嘉兴港独山港口发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报
字（2025）甬第 0153 号）
（以下简称“
《资产评估报告》”），采用资产基础法进行
估值，对独山港口发展股东全部权益在 2025 年 5 月 31 日的市场价值进行了估值，
独山港口发展估值基准日股东全部权益估值为 49,886.40 万元，较账面所有者权
益 41,723.29 万元，评估增值 8,163.11 万元，增值率为 19.56%。
议，同意独山港口发展增加注册资本金 15,832 万元，其中浙江海港嘉兴港务有
限公司增资 7,916 万元，嘉兴市独山港开发建设有限公司增资 7,916 万元。增资
后独山港口发展注册资本金由 22,000 万元增加至 37,832 万元，截至目前增资款
已全部到位，具体到位情况如下：
本次购买标的为独山港开发建设在浙江产权交易所公开挂牌出售其持有的
独山港口发展 35%股权，可购买股权比例为 35%，无法取得控股权。公司取得
独山港口发展 35%股权能保证公司自身拥有码头优先资源，提高货物周转运输效
率。
四、交易标的评估、定价情况
独山港开发建设在浙江产权交易所公开挂牌出售其持有的独山港口发展
独山能源以转让底价人民币 25,884.65 万元，通过在浙江产权交易所公开竞
拍的方式取得独山港开发建设持有的独山港口发展 35%股权。
（1）标的资产
标的资产名称 嘉兴港独山港口发展有限责任公司 35%股权
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 25,884.65
交易价格
? 尚未确定
根据银信评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法进行估值，对独山
港口发展股东全部权益在 2025 年 5 月 31 日的市场价值进行了估值，独山港口发
展估值基准日股东全部权益估值为 49,886.40 万元，较账面所有者权益 41,723.29
万元，评估增值 8,163.11 万元，增值率为 19.56%。
成交价格 25,884.65 万元与标的公司账面值 41,723.29*35%=14,603.15 万元相
比 溢 价 11,281.50 万 元 ， 溢 价 率 为 77.25% ； 与 交 易 标 的 评 估 值
价格为公开挂牌出售的转让底价，根据平湖市人民政府《市十六届政府第四十六
次常务会议纪要》批准而确定。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
购买资产协议的主要条款。
转让方（以下简称“甲方”）：嘉兴市独山港开发建设有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：浙江独山能源有限公司
（一）转让标的
下简称“标的企业”）的股权，具体为嘉兴港独山港口发展有限责任公司的 35%
股权公开转让项目（详见清单）（以下简称“转让标的”）。
或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机
构采取查封等强制性措施。
（二）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
下转让标的以人民币（大写）贰亿伍仟捌佰捌拾肆万陆仟伍佰元整，即：人民币
（小写）25,884.65 万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方被确定为受
让方后，其按照甲方和嘉兴市产权交易有限公司的要求支付的竞买保证金在扣除
其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。
乙方须在本合同生效之日起 5 个工作日内将转让价款一次性汇入其在“浙交
汇”平台注册时确定的存管银行账户（户名：嘉兴市产权交易有限公司；开户行：
中国建设银行嘉兴分行；账号：33050163804700002545）；
注：本合同转让事项如需经有关部门审核批准的，则乙方报名时所交竞买保
证金及其在本合同订立后打入的全部价款资金均作为乙方的履约保证金，待转让
事项获得有关部门审核批准后，转为转让价款。
乙方向资金结算指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的
转让价款的付款义务。
嘉兴市产权交易有限公司应在浙江产权交易所有限公司向甲乙双方出具产
权交易凭证后 5 个工作日内、通过“浙交汇”平台将转让价款一次性划入到甲方
指定账户（户名：嘉兴市独山港开发建设有限公司，账号：33050163732709511511，
开户银行：建设银行平湖支行）。
生争议的，双方均不可撤销的同意嘉兴市产权交易有限公司可暂缓合同项下款项
和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律
文书作出明确后照其办理。
（三）转让标的的交割事项
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项
下产权交易的批准。
章的本合同且乙方在完成本合同所涉全部款项与甲乙双方均将服务费结清之日
（前述三条件均满足）起三个工作日内向甲乙双方出具产权交易凭证。
证后的 15 个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变
更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。（非控股股权转让时，甲方对标的
企业股东会就本次转让作出的股东会决议、修改章程事项予以配合，甲乙双方共
同促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。）登记机关办理
完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
（四）产权交易费用的承担
在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户
等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事
宜。
（五）违约责任
价款的 5%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 30 日，
甲方有权解除合同，要求乙方另行按照本合同总转让价款的 5%的标准承担违约
责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
款的万分之 5 作为违约金。逾期交付超过 30 日，乙方有权解除本合同，并要求
甲方另行按照本合同总转让价款的 5%的标准向乙方支付违约金。
认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均
有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
失。
（六）合同的生效
本合同自甲乙双方签署之日起生效。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次对外投资使用公司自有资金，是在保证日常运营资金及业务发展需求、
有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务
的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利
益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次收购不涉及标的公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易
完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照公司章程及相关制度文件规定执行。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司独山能源的参股公司，若
标的公司与公司发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及
信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司独山能源的参股公司，本
次交易不会新增同业竞争。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司独山能源的参股公司，标
的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营
性资金占用。
（七）本次收购对于公司未来发展具有战略意义。
提升公司全资孙公司独山能源原材料供应链的自主保障能力，扩大码头吞吐
量，提高装卸效率，缩短货物周转时间，降低物流成本，为公司 PTA 业务的原
材料供应提供稳定、高效的运输通道，进一步增强供应链自主性和韧性。
七、风险提示
（一）投资风险
市场需求的不确定性可能使得独山港口发展未来的经营情况存在一定的不
确定性，导致公司投资存在一定的风险。
（二）投后管理风险
本次交易完成后，独山港口发展将成为公司全资孙公司独山能源的参股公
司，公司与独山港口发展业务的协同合作能否顺利实施以及效果能否达到预期
存在一定的不确定性。
（三）预期投资收益不确定的风险
本次交易预计对公司 2025 年度及未来年度的业绩影响较小。独山港口发展
在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，因此公司可能
存在无法实现预期投资收益的风险。
特此公告。
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