中化国际（控股）股份有限公司
董事会议事规则
（公司章程附件二）
为了进一步规范中化国际（控股）股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提供董事会规范运作和科学决 策水平，根据《
公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中化国际（控
股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定董事会的议事规则。
第一条 经营决策机构
董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。
第二条 董事会的组成
董事会由八名董事组成，其中，职工董事一名，外部董事所占比例占多数且独立董事所占
比例在任何情况下不得低于三分之一。
董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事会设董事长
一人，可设副董事长一人；董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 董事会的功能定位及职责权限
董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使
对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
董事会在公司章程规定的下列职权范围内议事、决策，包括：
（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2） 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（3） 制订公司发展战略和规划；
（4） 执行股东会的决议；
（5） 制订公司投资计划，决定公司的经营计划、投资方案及一定金额以上的投
资项目；
（6） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（9） 拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（10） 制订公司合并、分立和解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（11） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（12） 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（13） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果
和薪酬分配事项；
（14） 制定公司的基本管理制度；
（15） 制订公司章程草案和章程的修改方案；
（16） 制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批
准公司中长期激励方案；
（17） 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（18） 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的
风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规
管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（19） 指导、检查和评估公司内部审计工作，审议审计工作规划、年度审计计划
和造成重大资产损失的审计发现问题整改情况；
（20） 制订董事会的工作报告；
（21） 管理公司信息披露事项；
（22） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（23） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况；
（24） 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（25） 审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处置方案；
（26） 董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案。
（27） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第四条 专门委员会
公司董事会设立审计与风险委员会、战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委
员会及可持续发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成且外部董事应占多数，其中审计与风险委员会、提名与公
司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集
人为会计专业人士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专业的人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可组织公司外
部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计
等工作提出意见，供董事会决策时参考。专门委员会费用由董事会决定，纳入公司当年财务预
算方案，进入管理费用。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事
会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 定期会议
董事会行使议事、决策职权采取会议形式。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计与风险委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事联名提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召
集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办
公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第十七条 不履行职责
董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会可提请股东会予以撤换。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（
主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
名独立董事宣读独立董事达成的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中
的提案进行表决。
董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需要，安排有关领导人员、职能部门负责人、
所属企业高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席并提出法律意见。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
公司重大经营管理事项在充分开展调查研究、科学论证、风险评估的基础上，由经理层研
究拟订建议方案，经公司党委前置研究后，提交公司董事会审议。每项提案经过充分讨论后，
主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第二十三条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半
数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）
。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不
应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 董事的辞职
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董
事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议前，董事会在此期间议事、决策，应有全
体在任董事（包括辞职董事）亲自出席方可举行，所议事项应由出席董事以全数通过。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十四条 披露义务
董事会应严格依照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求，对审议的重 大事项的可
行性研究及形成的决议、实施结果及时予以披露、公告。
第三十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的 董事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十八条 董事的责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规和公司章程，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时，曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可免除责任。
第三十九条 董事会基金
公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会专项基金。董事会秘书制定董事会专项
基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。董事会基金用途：
（一） 董事的津贴；
（二） 董事会议的费用；
（三） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四） 董事会和董事长的特别费用；
（五） 董事会的其他支出。
董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长或其授权人审批。
第四十条 董事责任保险
公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而
导致的责任除外。
第四十一条 生效
本规则作为公司章程的附件，由公司董事会制订并提交公司股东会决议通过后生效，修改
时亦同。
本规则的解释权属于公司董事会。
第四十二条 其他
本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与 国家颁
布适用的法律、法规，或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法
规和《公司章程》的规定。
附：中化国际（控股）股份有限公司董事会审议事项清单
附：
中化国际（控股）股份有限公司
董事会审议事项清单
一、党委前置研究讨论后交由董事会决定的重大经营管理事项
司总体战略规划，及科研创新、绿色低碳发展、数字化转型等对公司发展具有重要影
响的专项规划。
目（包含工程建设项目、股权产权投资项目等），公司及各级子企业境外承接EPC项目，
及其他对公司有重大影响的投资方面的重大事项。
整（超预算、超公司融资规模上限和资产负债率上限等）。
发生的交易金额占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项
（包含承担的债务和费用）。
的资产损失核销事项。
近一期经审计归母净资产50％以后提供的任何担保；公司对外担保总额达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计归母净资产10%的担保；对公司股东、实际
控制人及其关联方提供的担保。
司及公司合并报表范围内且其他股东中不含上市公司控股股东、实际控制人及其关联
人的控股子公司以外的其他企业提供的财务资助；法律、行政法规或公司章程规定的
其他财务资助的情形。
大事项。包括：交易金额在5亿元以上（含）的各级子企业所持国有股权的公开转让、
公开增资、非公开协议转让、非公开协议增资、转增注册资本以及交易标的审计值净
资产5亿元以上（含）的无偿划转等项目；交易金额在5亿元以上（含）的各级子企业
所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划
转、间接转让、各级子企业发行可交换公司债券、二级市场回购股票，各级子企业所
控股上市公司发行证券，各级子企业与上市公司进行资产重组等项目。公司各级子企
业上市、重组上市及各级子企业所控上市公司吸收合并等项目。公司及所属企业原值
或评估值5亿元以上（含）经营性资产（知识产权除外）、闲置物资公开转让事项；标
的资产原值或评估值1亿元以上的非公开方式转让经营性资产（知识产权除外）；
外企业、个人或其他组织的知识产权许可。
的大额度资金运作事项（归母净资产3%不达1000万时，超出1000万元的资金运作为大
额度资金运作事项），及超预算资金调动和使用重大事项。
告等。
工收入分配方案、股权激励计划、员工持股方案等。
币500万元以上（含）捐赠、赞助事项。
性改革方案及试点示范方案。
管、减资（非上市）、变更公司形式等方案。历史投入损失5亿元及以上的各级子公司
破产事项。公司各级子公司设立境外子公司事项(首次出境及出境后再投资)。
务单元、分公司、子公司的设置、调整和撤销事宜。
包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会授权管理办法、董事会专门委员
会工作规则、总经理工作规则等与公司治理相关的重要制度，经理层成员经营业绩考
核和薪酬管理制度，投资管理、融资担保管理、风险管理、内部控制、合规管理、科
技管理、违规经营投资责任追究方面的制度，内部审计基本制度，以及公司关于重大
经营管理事项决策、管理等方面的制度。
重要事项。
以上环保事故以及群体性事件的应对及处置方案、可持续发展报告等。
年度内控体系工作报告，公司内部控制指引及其修订案，公司特大级经营风险事件的
首报、续报和终报，公司重大级经营风险事件报告，公司重大合规风险事件应对方案
等。
以及以下案件败诉后放弃上诉的案件：境内标的额为人民币5亿元（含本数）以上的案
件。境外集体诉讼案件、大规模侵权案件、标的额或预估最终金额为1亿美元（含本数，
或等值外币）以上的案件（含与监管机构达成和解）；涉及上市公司信息披露的案件。
问题整改事项。
二、国家法律法规规定的其他应由董事会研究决定的事项
以及董事会秘书等公司章程所述高级管理人员。
追究工作体系方面的重大事项，包括：审议批准合规管理体系建设方案和年度报告等。
会计师事务所及其报酬。
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