证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2026-007
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于整体战略规划及未来发展需要，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以
下简称“公司”）拟以人民币 73,950 万元现金收购交易对方李先军先生、李珂
女士、刘策先生、湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北舆行企业管理
合伙企业（有限合伙）、湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的湖
北及安盾消防科技有限公司（以下简称“及安盾公司”或者“目标公司”）51%
股权（对应注册资本 2,739.72 万元）。本次交易完成后，及安盾公司将成为公
司的控股子公司。本次交易已经公司于 2025 年 12 月 31 日召开的第六届董事会
第二十次会议审议通过，并经公司 2026 年第一次临时股东会审议批准。公司于
的公告》（公告编号：2026-002）。
消防科技有限公司之股权转让协议》；本次交易已取得目标公司及交易对方所需
履行的内部决策审批程序，已取得公司董事会和股东会审议批准，协议已生效。
现将协议主要内容公告如下：
一、股权转让协议主要内容
甲方（收购方）：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（或称“海伦哲”）
乙方（转让方）：
乙方一：李先军
乙方二：湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）；
乙方三：湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）；
乙方四：湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）；
乙方五：李珂
乙方六：刘策
丙方（目标公司）：湖北及安盾消防科技有限公司（或称“及安盾公司”）
第一条 释义
的目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；如承
诺期内目标公司发生因股权激励/股份支付产生的费用，乙方承诺的承诺期内净
利润应剔除该等股权激励/股份支付产生的费用影响。
计报告所载明的基准日，即 2025 年 9 月 30 日。
第二条 本次交易对价
（对应注册资本 2,739.72 万元）（简称“本次交易”）。本次交易完成后，甲
方将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为甲方的控股子公司。
易对方具体转让情况如下：
（1）乙方一李先军向甲方转让其持有的丙方股权比例 45.9551%，对应注册
资本 2,468.7080 万元，对应的交易对价为 66,634.8950 万元；
（2）乙方二湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）向甲方转让其持有的
丙 方股权比 例 2.2297% ，对应注册资本 119.7795 万元， 对应的交易对 价为
（3）乙方三湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）向甲方转让其持有的
丙 方 股 权 比 例 1.4430% ， 对 应 注 册 资 本 77.5180 万 元 ， 对 应 的 交 易 对 价 为
（4）乙方四湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙），向甲方转让其持有
的丙方股权比例 0.9305%，对应注册资本 49.9865 万元，对应的交易对价为
（5）乙方五李珂，向甲方转让其持有的丙方股权比例 0.3342%，对应注册
资本 17.9532 万元，对应的交易对价为 484.5900 万元；
（6）乙方六刘策，向甲方转让其持有的丙方股权比例 0.1075%，对应注册
资本 5.7749 万元，对应的交易对价为 155.8750 万元。
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 5372.00 100
注：本协议第二条所列数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
系四舍五入所致，实际数值以本次交易完成后的工商登记信息为准。
第三条 交易对价的支付安排
各方同意，本次交易对价由甲方以现金方式向乙方支付，具体支付方式如下：
（1）首期款：在本协议生效后的 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付
交易对价的 30%，即 22,185 万元；
（2）二期款：在标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日起的 10
个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易对价的 30%，即 22,185 万元；
（3）三期款：在交接日后的 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易
对价的 20%，即 14,790 万元；
（4）四期款：若丙方 2025 年度实现的净利润不低于 1.305 亿元【1.45 亿
元*90%】的，在丙方 2025 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内，甲方向乙
方指定账户支付交易对价的 10%，即 7,395 万元；
（5）五期款：若丙方完成业绩承诺与补偿约定的 2026 年度净利润目标 90%
以上的，在丙方 2026 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内，甲方向乙方指定
账户支付交易对价的 5%，即 3,697.50 万元；
（6）六期款：若丙方完成业绩承诺与补偿约定的 2027 年度净利润目标 90%
以上的，在丙方 2027 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内，甲方向乙方指定
账户支付交易对价的 5%，即 3,697.50 万元。
各方一致同意，若业绩承诺期内目标公司实现的累计净利润高于累计承诺净
利润的 90%，则甲方应当向乙方合计支付本次交易对价 73,950 万元。各方应当
在丙方 2027 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内根据本条约定和本协议第四
条之 4.5 条的约定进行结算支付。
第四条 业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为全体乙方，即乙方一、乙方二、乙方
三、乙方四、乙方五、乙方六。本次交易业绩承诺期为 2026 年度及 2027 年度。
乙方承诺经审计的目标公司 2026 年度及 2027 年度净利润（“净利润”定义
见前文）分别不低于 1.74 亿元、2.088 亿元，两年累计不低于 3.828 亿元（“累
计承诺净利润”）。此外，乙方进一步承诺目标公司在 2025 年所实现净利润不
低于 1.45 亿元，若低于 1.45 亿元，则差值部分应自动计入 2026 年度承诺净利
润，予以补足，并相应增加累计承诺净利润金额。
（1）甲方应当在业绩承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内，聘请具有证
券期货从业资格的审计机构，并在各会计年度结束后的 4 个月内完成对目标公司
实现的净利润的审计，并出具专项审计报告；如在前述期限内，甲方未能及时聘
请具有证券期货从业资格的审计机构进场审计，乙方或丙方有权自行聘请具有证
券期货从业资格的审计机构进场进行专项审计。
（2）业绩承诺期内，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律、法规的规定，除非法律、法规规定要求改变会计政策，否则，业绩承
诺期内未经各方同意，不得改变目标公司的会计政策与财务核算政策。
（1）若业绩承诺期内，目标公司累计实现的净利润数低于累计承诺净利润
数的 100%，但不低于累计承诺净利润数的 90%（含），则乙方无需向甲方进行补
偿；若目标公司累计实现净利润低于累计承诺净利润的 90%，则乙方应按照下列
公式向甲方进行现金补偿（乙方内部按照本次交易前乙方各自所持目标公司股权
比例分担该补偿金额）：
应付业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润
×本次交易对价。
（2）业绩补偿金额以乙方各自从本次交易中所取得的交易对价（税后）为
限。
甲方应在目标公司 2027 年专项审计报告出具后，按照本协议 4.4 条约定判
断是否触发业绩补偿条件。若触发 4.4 条约定的业绩补偿条件，则甲方应按本协
议 4.4 条确定具体现金补偿金额并向乙方发出书面通知，按本次交易前乙方各自
持有目标公司的股权比例计算乙方各自应向甲方支付现金补偿的金额。该现金补
偿金额应先从甲方尚未支付的交易对价（若有）中予以抵扣，甲方尚未支付的交
易对价不足抵扣业绩补偿金额的，乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作
日内，以现金方式将应付业绩补偿金额支付至甲方指定账户。甲方尚未支付的交
易对价超过业绩补偿金额的，甲方应在目标公司 2027 年专项审计报告出具后 10
个工作日内，将本协议约定的尚未支付的交易对价扣除业绩补偿金额后支付给乙
方。
若目标公司超额完成年度业绩承诺，则在不影响目标公司正常经营的情况下，
甲方、乙方均有权要求目标公司将实现的年度超额净利润（年度超额净利润=年
度实现净利润-年度承诺净利润）向目标公司全体股东进行分红，届时目标公司
的全体股东应当予以支持。
除上述情形外，在业绩承诺期内，除非经甲乙双方协商一致，目标公司不进
行分红。
本次交易完成后，为保障支持目标公司抓住行业快速发展机遇、实现高质量
发展，除经甲乙双方协商一致外，在乙方持有目标公司股权期间，甲方不得以借
款、代偿债务、代垫款项、对外担保或者其他方式拆借、抽调目标公司资金，也
不得要求目标公司为甲方或甲方其他下属公司提供担保。
第五条 业绩补偿担保措施
乙方同意将其持有的目标公司剩余 49%股权质押给甲方，作为业绩补偿义务
及本协议项下所有乙方义务的担保。
乙方应于本协议约定的交割日后 15 个工作日内，办理完毕股权质押工商登
记手续，并将质押登记证明交付甲方。
在目标公司 2027 年度专项审计报告出具后，确认乙方完成本协议第四条约
定的累计承诺净利润的 90%（或乙方按照本协议第四条之 4.5 的约定完成对甲方
的业绩补偿）之日起 15 个工作日内，各方共同配合办理股权质押解除登记的相
关手续。
如果乙方根据本协议第十七条的约定在 2027 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31
日期间行使向甲方出售其所持目标公司剩余 49%股权的全部或部分的权利，各方
同意在该等拟出售的股权交割给甲方之前共同配合办理该等拟出售的股权质押
解除登记的相关手续。
第六条 公司治理安排
本次交易完成后，目标公司董事会由 5 名董事组成，甲方提名 3 名董事，乙
方提名 2 名董事。目标公司董事长由甲方提名，并由目标公司董事会选举产生。
董事会的相关职权和议事规则，按照因本次交易修订后的公司章程执行。
在乙方一持有目标公司股权期间，甲方、乙方支持目标公司董事会聘任乙方一为
目标公司总经理，目标公司的日常生产经营管理（包括但不限于与企业研发、生
产、采购、销售、售后服务等相关的事项）由乙方一统筹负责。
等财务负责人的薪酬体系应当符合目标公司现有惯常的薪酬标准）；目标公司管
理层应充分保证财务负责人正常履行工作职责，构建符合上市公司标准的财务管
理体系。
法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求。目标公司及其下
属企业应当遵守甲方关于上市公司子公司的管理制度和内控制度要求。
不得以任何形式（包括通过其提名至目标公司的董事）要求目标公司改变其主营
业务，也不得向任何第三方出售其所持目标公司股权。
第七条 股权激励安排
在交接日后，甲方在实施上市公司股权激励或员工持股计划时，应将目标公
司核心骨干纳入激励对象范围。
第八条 资金支持
为保障支持目标公司抓住行业快速发展机遇、实现高质量发展，甲方承诺在
交接日后以担保、授信或借款等方式，在符合相关监管规定的情况下，以不低于
甲方综合融资成本的利率向丙方提供合计不低于 2 亿元的资金支持，其中不低于
除了新增 2 亿元资金支持外，就目标公司原有贷款的担保，如相关贷款机构
因本次交易需要变更担保或提前偿还贷款的，甲方承诺予以支持。在目标公司办
理原有贷款的延期、续贷和新增贷款手续时，原则上由甲方和乙方一按其各自所
持目标公司股权占甲方和乙方一合计所持目标公司股权的比例共同担保。
第九条 公司交接
本协议约定的交接日为下述交接工作完毕之日，具体如下：
（1）目标公司董事会改选完成，目标公司完成公司章程的修订及工商变更
登记手续。
（2）甲方派驻的财务负责人到位并开展工作，甲方和乙方一需确保甲方派
驻的财务负责人最迟不得晚于交割日后 20 日内到位并开展工作（如因甲方原因
未能及时向目标公司派驻财务负责人，视为该项交接工作完成）。
（3）甲方派驻的行政人员到位并开展工作，其负责保管目标公司公章、法
人章及营业执照，该行政人员应接受目标公司的管理。甲方和乙方一需确保甲方
派驻的行政人员最迟不得晚于交割日后 20 日内到位并开展工作（如因甲方原因
未能及时向目标公司派驻行政人员，视为该项交接工作完成）。
（4）目标公司现有核心管理团队成员应当与目标公司签署劳动合同（含保
密内容）及签署竞业限制协议。劳动合同约定的劳动合同期限自 2026 年 1 月 1
日起不短于 5 年。上述人员经甲方同意后离职，或丧失民事行为能力、死亡或宣
告死亡、宣告失踪，或因严重违反法律法规的规定或严重损害目标公司利益被目
标公司开除或解除职务的，不视为违反本协议关于服务期的约定。自交接日后 5
年内，乙方应保证目标公司管理团队、技术研发团队的稳定。竞业限制协议应当
包含如下内容：承诺在职期间、解聘或离职后 2 年内未经甲方同意，不得以任何
名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与目标公司及其
控股子公司相同、类似或有竞争性的业务；如违反该承诺的，承诺人违反上述承
诺的所得归目标公司所有，承诺人赔偿因此给目标公司造成的全部损失。
（5）各方共同完成本协议约定的目标公司剩余 49%股权的质押登记手续（如
因相关工商管理部门要求签署相关格式文本的主债务协议和质押协议方可办理
该等质押登记手续，各方应当共同配合办理；如因相关工商管理部门无法办理该
等股权质押手续，各方同意在目标公司章程约定该等质押事项或由乙方、丙方书
面出具质押证明给予甲方，作为完成本项交接工作的替代方式）。
第十一条 交割先决条件
（1）本次交易未受到政府主管部门（包括但不限于证监会、证券交易所、
行业主管部门）的明确禁止或限制。
（2）交割前，标的股权不存在任何质押、冻结、查封。
若以上交割先决条件在 2026 年 5 月 31 日前未获满足，或在 2026 年 5 月 31
日前因乙方责任未能办理完毕标的股权的工商变更登记，甲方有权书面通知解除
本协议，并要求乙方退还甲方全部已支付款项。
第十四条 目标公司及现有股东进一步承诺
乙方、丙方在此同意并保证，自本协议签署日至交接日为止的期间内，除事
先获得甲方书面同意的情形外，丙方及其下属企业应采取下列行为：
（1）确保目标公司及/或其下属企业作为持续经营实体按照惯常经营方式运
作其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且采用符合本协议签署
日前应用的健全商业原则，严格遵守所有适用的法律法规要求，继续维持其与客
户的良好合作关系，以确保目标公司及/或其下属企业的商誉、经营和业务不会
发生重大不利变化，并确保目标公司及/或其下属企业不会出现重大合规风险且
不会因此影响目标公司的业务可持续性。
（2）确保目标公司及/或其下属企业的组织机构的完整和持续，保持目标公
司核心管理团队的稳定。
（3）继续确保目标公司及/或其下属企业的全部经营资产均处于正常运营和
良好保养/修缮状态。
（4）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的声明与保证条款。
（5）及时将对目标公司及/或其下属企业已造成或可能造成重大不利影响的
任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（6）在法律允许的范围内处理目标公司及/或其下属企业的税务事宜。
（7）确保拟转让股权在交割日前，未设立任何股权质押或已解除质押登记，
不存在查封冻结等限制股权交割的情形。
第十七条 目标公司剩余 49%股权的未来安排
以上的，则乙方有权要求甲方在 2027 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日期间按照
下述方式，收购乙方持有的目标公司剩余股权：
（1）甲方一次性收购乙方持有的目标公司剩余股权，或在 2027 年度、2028
年度分两期收购乙方持有的剩余股权（其中 2027 年度启动收购剩余股权的 1/2，
（2）收购方式包括但不限于支付现金，或发行股份，或两者结合方式，具
体方式及支付现金和发行股份的比例（如选择两者结合方式）由乙方选择，乙方
选择的收购方式需符合届时的法律法规和监管规定。
（3）如乙方选择在 2027 年以现金方式出售其持有的目标公司股权，甲方应
在股权收购协议生效后 15 个工作日内支付股权转让款的 20%；股权交割完成后
在丙方 2027 年度专项审计报告出具后 15 个工作日内支付股权转让款的 25%；若
完成 2028 年业绩承诺目标 90%以上的，在丙方 2028 年度专项审计报告出具后 15
个工作日内支付股权转让款的 25%。
（4）如乙方选择在 2028 年以现金方式出售其持有的目标股权，甲方应在股
权收购协议生效后 15 个工作日内支付股权转让款的 20%；股权交割完成后 15 个
工作日内支付股权转让款的 30%；若完成 2028 年业绩承诺目标 90%以上的，在丙
方 2028 年度专项审计报告出具后 15 个工作日内支付股权转让款的 25%；若完成
作日内支付股权转让款的 25%。
的目标公司剩余股权：
（1）甲方一次性或分两次收购乙方持有的目标公司剩余股权。
（2）收购方式包括但不限于支付现金，或发行股份，或两者结合的方式，
具体方式及支付现金和发行股份的比例（如选择两者结合方式）由乙方选择具体
方式，乙方选择的收购方式需符合届时的法律法规和监管规定。
（3）如甲方选择在 2028 年以现金方式收购乙方持有的目标公司股权，甲方
应在股权收购协议生效后 15 个工作日内支付股权转让款的 20%；股权交割完成
后 15 个工作日内支付股权转让款的 30%；若完成 2028 年业绩承诺目标 90%以上
的，在丙方 2028 年度专项审计报告出具后 15 个工作日内支付股权转让款的 25%；
若完成 2029 年业绩承诺目标 90%以上的，在丙方 2029 年度专项审计报告出具后
（4）如甲方选择在 2029 年以现金方式收购乙方持有的目标公司股权，甲方
应在股权收购协议生效后 15 个工作日内支付股权转让款的 20%；股权交割完成
后 15 个工作日内支付股权转让款的 30%；若完成 2029 年业绩承诺目标 90%以上
的，在丙方 2029 年度专项审计报告出具后 15 个工作日内支付股权转让款的 25%；
若完成 2030 年业绩承诺目标 90%以上的，在丙方 2030 年度专项审计报告出具后
（收购前一年丙方净利润、收购当年及下一年度承诺的净利润之和）÷3×10。
方需要对目标公司 2027 年、2028 年的年度净利润作出承诺；如果乙方所持目标
公司剩余股权在 2028 年启动收购，则乙方需要对 2028 年、2029 年的年度净利
润作出承诺；如果乙方所持目标公司剩余股权在 2029 年启动收购，则乙方需要
对 2029 年、2030 年的年度净利润作出承诺。相关业绩承诺的补偿参照本协议第
四条设定。
如前述承诺的净利润平均值不低于启动收购前一年目标公司的净利润，且承
诺的年度净利润增长率的平均值不超过收购前一年净利润增长率，则届时由乙方
根据目标公司的经营情况确定承诺的净利润金额。如承诺的年度净利润增长率的
平均值超过收购前一年净利润增长率，则届时由甲乙双方协商确定承诺的净利润
金额。
现净利润高于累计承诺净利润，则甲方同意将超额净利润（即累计实现净利润-
累计承诺净利润）的 30%作为业绩奖励以现金形式支付给目标公司管理团队，但
前述业绩奖励总额不超过剩余股权交易对价的 20%，具体分配方案由目标公司总
经理即乙方一决定。超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，目标公司履行
代扣代缴义务。
成剩余股权的出售和交割，乙方有权要求按照目标公司本次交易整体估值 14.5
亿元即以 2,900 万元的对价回购甲方持有的目标公司 2%的股权。如因相关法律
法规、政策或监管要求的原因导致无法在 9 个月内完成的，前述期限可以顺延。
则乙方在 2029 年 1 月 1 日之后有权要求丙方将累计未分配利润的 75%向丙方全
体股东分配，甲方和乙方需予以支持。
第十八条 违约责任
后 15 日内纠正违约行为并赔偿守约方因此遭受的全部损失。
方有权解除本协议，并要求违约方支付交易对价 20%的违约金；若违约金不足以
弥补守约方损失，违约方仍应就不足部分承担赔偿责任。
标准为以应付未付款项为基数，按照每日万分之五计算。
如甲方未能按照本协议约定足额支付股权转让款项，且逾期支付超过 30 个
工作日，且经乙方催告后 10 个工作日仍未能付清的，乙方有权解除本协议，并
要求甲方支付交易对价 20%的违约金并取回目标股权; 在前述解除本协议的情形
下，若甲方已向乙方支付部分股权转让款，乙方应将已支付股权转让款扣除违约
金后的金额（如有）返还给甲方。如因本次交易和解除本协议导致乙方已经发生
支付税款义务的，该等税款损失由甲方另行补偿乙方。
如乙方未能按照本协议约定足额支付业绩补偿款，且逾期支付超过 30 个工
作日，且经甲方催告后 10 个工作日仍未能付清的，甲方有权要求乙方额外支付
交易对价 20%的违约金。
第二十条 协议的生效与变更
之日起成立；自以下条件达成后生效：
（1）甲方董事会及股东会审议批准本次交易；
（2）乙方二、乙方三、乙方四合伙人决议批准本次交易；
（3）丙方股东会审议批准本次交易。
后方可生效；补充协议与本协议具有同等法律效力。
解决的条款在本协议解除或终止后仍然有效。
第二十一条 争议解决
解决；协商期限为 30 日，自一方书面通知其他方要求协商之日起算。
仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
二、本次交易对公司的影响
公司长期深耕电力作业特种装备制造，本次交易不仅拓展了公司在电力和储
能安全领域的产业布局，而且能够与公司现有消防救援业务形成产业协同。通过
整合及安盾公司，公司将以此为基础，将业务场景从传统应急救援，战略性地拓
展至储能、数据中心、新能源汽车等高速增长的新领域，进而构建起更加完整的
产业生态与协同效应，显著提升市场竞争力。
及安盾公司近年来业绩高速增长，2025 年预计净利润约为 1.45 亿元，且未
来有望继续保持快速增长。本次交易完成后，及安盾公司将纳入公司合并报表范
围，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司及全体股东利
益。
综上，公司本次交易符合国家相关的产业政策，契合公司整体战略发展方向；
目标公司技术领先、赛道景气度高、增长确定性强，本次交易有利于公司提升技
术水平、优化业务结构、培育新的业务增长点，对增强公司持续盈利能力和综合
竞争力具有重要意义。
本次交易的交割及交接尚需满足一定的要求，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续推进本次交易后续工作，并按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、备查文件
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二六年一月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
