上海汉得信息技术股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为加强上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称：
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称：
《证券法》）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其附录《上市发行人董事进行证券交
易的标准守则》、香港《证券及期货条例》等有关法律、法规、规范性文件及《上
海汉得信息技术股份有限公司公司章程》
（以下简称：
《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易、融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、
《证券法》等法律及相关法规、规范性文件、公司股票上市地证券
交易所规则及法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违
法违规的交易。
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、深交所所相关规定、《香港上市规则》及、公
司股票上市地证券交易所规则及法律法规和公司章程的，董事会秘书应当及时书
面通知相关董事、高级管理人员。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）和
深圳证券交易所、公司股票上市地证券交易所规则及法律法规规定的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）公司实施员工持股计划时；
（五）中国证监会及深圳证劵交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并
承担相应责任。
第六条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受六个月时间限制，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第七条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第六条规
定执行。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十五条的规定执行。
第九条 董事会秘书应在定期报告公告前 15 天、业绩预告及业绩快报公告前
员。
第十条 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董
事和首席执行官也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为(A)受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）
酌情信托的成立人，而该成立人能够影响受托人的酌情决定权；
（四）如同他人签订协议采取一致行动以取得公司的股份权益，则包括签订
协议的所有人士。
以上（一）至（四）项所涉及的人士以下简称“视作拥有权益涉及的人士”。
第十一条 公司股票上市地证券交易所规则及法律法规就股票买卖禁止行为
另有规定的，从其规定。
第三章 信息申报、披露与监管
第十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向
深圳证券交易所等申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交
易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称：中国结算深圳分公司）提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第十三条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深
圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励等
情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业
绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行
权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份
登记为有限售条件的股份。
第十五条 公司根据公司章程的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份
规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，
应当及时披露并做好后续管理。
第十六条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种的，应
在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》(附件 1)并提交董事会，
由董事会秘书具体负责确认。
董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重
大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问
询的确认函》(附件 2)，并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将
其交与问询人。
董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本
公司证券的交易行为。
董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第十八条 董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证
券申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第十九条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和
高级管理人员，并提示相关风险。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个
交易日内，向公司报告并通过深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容应当
包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在指
定网站公开披露以上信息。
持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应
当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管
理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他人操
作或使用。
第二十二条 公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，
不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十三条 深圳证券交易所对公司董事和高级管理人员及本制度第八条
规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公
司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第二十四条 董事和首席执行官应当在香港《证券及期货条例》内定义的“有
关事件”发生时向公司及香港联合交易所有限公司送交通知存档。“有关事件”主
要包括但不限于：
（一）拥有或不再拥有公司或其相联法团的股份或债权证的权益；
（二）订立售卖任何该等股份或债权证的合约；
（三）将公司或其相联法团授予的认购该等股份或债权证的权利加以转让；
（四）拥有的该等股份或债权证的权益的性质有所改变；
（五）变得持有或不再持有该等股份的淡仓；
（六）在成为公司的董事或首席执行官时，持有公司或其相联法团的股份的
权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益；
（七）在相联法团成为公司的相联法团时，持有该相联法团的股份的权益或
淡仓，或持有该相联法团的债权证的权益。
上述“相联法团”包括公司的控股公司、附属公司、控股公司的附属公司（例
如同集团附属公司）以及公司持有其任何类别已发行股份的 20%以上的任何公司。
就上述第（六）至（七）项有关事件作出的具报被称为“首次具报”，因此送
交通知存档的期限是 10 个香港营业日，就其他事件作出具报则是 3 个香港营业
日。
以上规定适用于董事和首席执行官本人的交易以及视作拥有权益涉及的人
士的交易。
第二十五条 公司股票上市地证券交易所规则及法律法规就信息申报、披露
与监管另有规定的，从其规定。
第四章 账户及股份管理
第二十六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的本公司股份予以锁定。
第二十七条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个
账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十八条 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股
份，按 75% 自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算
基数。上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照
第二十九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第三十条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司
股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度
出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股
时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司年内进行权益分
派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让
股份额度做相应变更。
第三十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总
数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第三十二条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司
可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁
定。
第三十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董
事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁
定。
第三十四条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十五条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转
让其持有及新增的本公司股份。公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个
人信息后，中国结算深圳分公司自其实际离任之日起六个月内将其持有及新增的
本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解
锁。
第三十六条 公司股票上市地证券交易所规则及法律法规就账户及股份管理
另有规定的，从其规定。
第五章 增持股份行为规范
第三十七条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
本公司已发行的 2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增持计
划。
第三十八条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员在未披露股
份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其
后续股份增持计划。
第三十九条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员按照本制度
的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第四十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所
相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第四十一条 属于本指引第三十七条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否
符合《证券法》、
《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在
增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第四十二条 属于本指引第三十七条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购
管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本指引第三十七条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第四十三条 本制度第四十一条、第四十二条第一款规定的股份增持结果公
告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》
《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以
及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
（九）公司或者本所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第四十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第四十五条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第四十六条 公司股票上市地证券交易所规则及法律法规就增持股份行为规
范另有规定的，从其规定。
第六章 责任追究
第四十七条 董事、高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责任，并
由董事会具体负责实施。
第四十八条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事
人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方
式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第六条规定，将其所持本公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期
间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予本条第（一）款的处分，给公司造
成损失的，依法追究其相应赔偿责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第四十九条 若公司董事未能遵守有关《香港上市规则》附录《上市发行人
董事进行证券交易的标准守则》，将被视作违反《香港上市规则》。如香港联合交
易所有限公司裁定公司董事和高级管理人员违反了《香港上市规则》，香港联合
交易所有限公司可视情节轻重予以相应处罚。
第五十条 本公司董事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券的行为，
董事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证监局监管责任人进行报告。
违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快
作出书面说明并提交上海市证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者
公开致歉。
第五十一条 公司股票上市地证券交易所规则及法律法规另有规定的，从其
规定。
第七章 附则
第五十二条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券
的，参照本制度执行。
第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
《香港上市规则》，以及公司股票上市地证券交易所规则及法律法规的有关规定
执行。
第五十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第五十五条 本制度自公司董事会审议通过后自公司 H 股发行并上市之日起
实施。自本制度生效之日起，公司原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度》自动失效。
上海汉得信息技术股份有限公司
二〇二六年一月十九日
附件 1
买卖本公司证券问询函
编号:
公司董事会: 根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，
请董事会予以确认。
本人身份 董事/高级管理人员/
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向 买入/卖出
拟交易数量 股/份
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月
日止
上海汉得信息技术股份有限公司
年 月 日
附件 2
有关买卖本公司证券问询函的确认函
编号：
：
您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。
_____ 同意您进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生
禁止买卖本公司证券的情形，请以书面通知为准。
_____ 请您暂不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规
定或承诺：
董事长审批意见：
本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。
上海汉得信息技术股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
