股票代码：300658 股票简称：延江股份 股票上市地点：深圳证券交易所
厦门延江新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易类型 交易对方姓名
发行股份及支付现金购买资产 JIANGQI HE（贺江奇）等 28 名甬强科技股东
募集配套资金 厦门延盛、谢继华
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估
机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所
对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相
关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资
料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本公司、公司、延江
指 厦门延江新材料股份有限公司
股份、上市公司
JIANGQI HE（贺江奇）、QIANG YUAN（袁强）、宁波源路
载科技合伙企业（有限合伙）、孙行宇、吴继勇、朱思哲、陈
勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限公司、宁波源
星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润禾
控股有限公司、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英
华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投
资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业
交易对方、交易对象 指
（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、
成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽集成
电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业
（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、
嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达
创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限
合伙）、厦门延盛实业有限公司及谢继华
甬强科技、标的公司 指 宁波甬强科技有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波甬强科技有限公司 98.54%的股权
厦门延盛 指 厦门延盛实业有限公司
源路载 指 宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）
宁波微科 指 宁波微科控股有限公司
浙江润禾 指 浙江润禾控股有限公司
永辉模具 指 宁波市北仑永辉模具有限公司
源星雄控股 指 宁波源星雄控股有限公司
指 宁波甬强科技有限公司创始股东 JIANGQI HE（贺江奇）、
创始股东
QIANG YUAN（袁强）、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）
延 江股 份拟 通过 发 行股 份及 支付 现 金的 方式 收购 甬 强科技
本次交易、本次重组 指
《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《购买资产协议》 指
协议》
厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案摘要 指
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董
定价基准日 指
事会决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交
交割日 指
易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
《公司章程》 指 《厦门延江新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
专业释义
覆铜箔层压板，英文简称“CCL”（Copper Clad Laminate），
覆铜板、CCL 指 系将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的
一种板状材料，用于制作印制电路板。
是多层板生产中的主要材料之一，主要由树脂和增强材料组成，
半固化片、PP 指
增强材料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种类型
人工智能（Artificial Intelligence），是一门研究如何使计算机模
AI 指
拟人类智能行为的科学和技术
IC 指 “Integrated Circuit”的缩写，即集成电路
聚乙烯，英文名称“Polyethylene”，是结构最简单的高分子有
机化合物，当今世界应用最广泛的高分子材料，由乙烯聚合而
PE 指
成，根据密度的不同分为高密度聚乙烯（HDPE）、低密度聚乙
烯（LDPE）和线型低密度聚乙烯（LLDPE）
国际领先的电子行业咨询公司，提供电子行业相关数据、研究
Prismark 指
及投资机会
除特别说明外，本预案摘要数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，
经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公
司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，
相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案
本次发行股份与支付现金购买资产暨关联交易，发行股份与支付现金方式互
为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相
关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募
集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 JIANGQI HE（贺江奇）、
QIANG YUAN（袁强）、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、孙行
宇、吴继勇、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限
公司、宁波源星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润
禾控股有限公司、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉
创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙
企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁
交 易 方 案 简介 君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙
企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依
云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业
（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉创
昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限
合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、新余森泽
并购投资管理合伙企业（有限合伙）共 28 名交易对方购买甬强科技 98.54%
的股权，同时向厦门延盛、谢继华发行股份募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
交易价格（不 资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相
含募集配套资 关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议》
金金额） 之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予
以披露。
名称 宁波甬强科技有限公司
专注于集成电路高端电子信息互连材料的研
主营业务
发、生产与销售
所属行业 C3985 电子专用材料制造
交易标的 符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业
□是 否
或上下游
与上市公司主营业务具
□是 否
有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》第十二
交易性质 是（预计） □否
条规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
□是 □否
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业
本次交易有无
绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
业绩补偿承诺 组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿等事项进行
协商，并另行签署相关协议）
□是 □否
本次交易有无 （鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
减值补偿承诺 办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签
署相关协议）
其他需特别说
无
明的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由
交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重
组报告书中予以披露。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体发行股份与支付
现金比例尚未确定，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格亦
尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价金额将在交易标的审
计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并
在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次交易事 8.85 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 项 的 第 四届董事会 第十一 次 发行价格 前 60 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股
会议决议公告日 票 交 易 均 价 的 80%
交易对价÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份
数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃；
公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
发行数量
进行相应调整；
通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管
机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股
权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形
式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交
所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股
份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，募集配套资金总额亦
不超过本次发行股份购买资产交易价格的
募集配套资金金额 发行股份 会、深交所的相关规定确定。由于本次发行
股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最
终确定，因此本次募集配套资金具体发行数
量及具体金额将在标的资产交易价格确定后
予以确定并在重组报告书中予以披露。
发行对象 发行股份 厦门延盛、谢继华
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小
于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（二）募集配套资金涉及的股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
发行方式 向特定对象发行 发行对象 厦门延盛、谢继华
上市公司审议本次交易事 9.94 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 项 的 第 四届董事会 第十一 次 发行价格 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股
会议决议公告日 票 交 易 均 价 的 80%
募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。由于本次发行股
份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具
体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报
告书中予以披露；
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份
发行数量
数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由发行对象自愿放弃；
公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
进行相应调整；
通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管
机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
束之日起 18 个月内不得转让。
由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁
定期进行锁定。
锁定期安排
对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在
本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市
交易将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证
券监管部门、证券交易所的相关规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之
JIANGQI HE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计
持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相关规定，JIANGQI
HE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为上市公司潜
在关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人控制的厦门
延盛及上市公司实际控制人之一谢继华，因此，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑
冬、谢道平、林彬彬及陈子安，本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生
变化，控股股东、实际控制人及其一致行动人仍为前述人员。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销
售，致力于为客户提供创新型的面层材料。上市公司产品为打孔无纺布、PE 打
孔膜、热风无纺布。甬强科技是一家专注于集成电路高端电子信息互连材料的研
发、生产与销售的企业，核心产品包括高性能覆铜板和半固化片等。
本次交易完成后，公司业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料领域，
积极进行集成电路高端电子信息互连材料行业的技术研究和前瞻布局，持续进行
新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享集成电路高
端电子信息互连材料行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
此外，本次交易完成后，标的公司可以直接打通资本市场直接融资渠道，可
为其长远发展提供资金保障，增强标的公司对高素质技术研发、管理人才的吸引
力，助力标的公司在集成电路高端电子信息互连材料领域的突破。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，预计公司的控股股东与实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的定价尚未确定，
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测
算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入等财务指标将有所增长。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开
董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性意见；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的
原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体
董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原
则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性
意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次
交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则
上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺
利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：
“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市
公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持
的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、
准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违
反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完
毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准
确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反
本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规
的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会
议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股
东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）股东会网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计
和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审
计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组
报告书中予以披露。
本次交易作价金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体
情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协
商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议
审议通过，尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的
可能性。上市公司股票股价在本次交易首次披露前 20 个交易日的波动，剔除同
行业板块影响后超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案
调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。
中止或取消的风险。
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法
按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方
协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，
标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资
者注意。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交
易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交
所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监
管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易
方案存在调整的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完
成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即
期回报的风险。
（七）业务转型及整合风险
本次交易完成后，甬强科技成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将拓
展至集成电路高端电子信息互连材料研发、生产和销售，上市公司的主营业务、
经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出
了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业
不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、
完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划
执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模
扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关
注交易后上市公司相关整合风险。
（八）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济及市场需求波动的风险
经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素
的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。此外，各国的进
出口政策、汇率变化以及消费者结构的变化等因素也均会对标的公司的经营业绩
产生一定影响。下游终端行业主要包括服务器、交换机、基站、新能源汽车、存
储芯片、逻辑芯片等，近年来下游行业需求旺盛，但仍不排除未来行业产生周期
性波动。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的
经营业绩产生重大不利影响。
（二）技术迭代风险
标的公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售，标的
公司作为服务器、交换机、基站、新能源汽车、存储芯片、逻辑芯片等的上游行
业，下游需求对其发展有直接决定作用。随着下游 AI 服务器、5G/6G 通讯设备、
数据中心、新能源汽车行业快速发展迭代，对于覆铜板性能要求也不断提高，生
产技术更新速度也在同步加快。若标的公司在高性能覆铜板的产品研发、技术研
发等方面不能够持续创新或改造，标的公司将在市场竞争加剧的环境中面临丧失
技术优势的风险。
（三）核心技术人员流失和泄密风险
标的公司所处的集成电路高端电子信息互连材料行业属于技术密集型、人才
密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目
前标的公司主要管理层及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，
其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路高端
电子信息互连材料设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路
径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
（二）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购
产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司
加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化
并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。
实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公
司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》，
在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。
国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产
业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并
购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发
挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质
生产力稳步发展。
覆铜板市场需求广阔
近年来，国家颁布了一系列政策法规，支持高性能覆铜板产业发展。《产业
中国电子材料协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点及产业技术路线图》提出，
“十四五”期间，应争取在各类高性能刚性覆铜板和高性能挠性覆铜板方面，打
破国外技术封锁和市场垄断，突破对进口的依赖，实现高性能覆铜板及各类关键
原材料国产化，加强覆铜板产业链和供应链的稳定性。我国高性能覆铜板仍在较
大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相关产业战略性布局的角
度来看，中国大陆覆铜板企业在高性能覆铜板领域有很大的成长空间。
随着 AI 服务器、交换机、光模块等核心算力基础设施的性能不断突破，其
对底层材料的信号传输效率与稳定性提出了更为严苛的要求。为了满足大算力场
景下高通量数据传输及长期高负载运行的需求，行业对具备低介电损耗、优异耐
热性及尺寸稳定性的高性能覆铜板需求持续提升，该类材料已成为支撑算力等基
础设施演进的关键基石。根据 Prismark 统计数据，全球高频高速及 IC 封装材料
等特殊覆铜板市场规模从 2020 年的 39.30 亿美元增至 2024 年的 56.65 亿美元。
据 Goldman Sachs Global Investment Research 预计，全球 CCL 市场 2024-2026 年
复合增长率为 9%，而高阶 CCL（HDI&高速高频）市场 2024-2026 年复合增长
率高达 26%。标的公司所处的高性能覆铜板市场需求将持续增长。
（二）本次交易的目的
上市公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，主要产品
为打孔无纺布、PE 打孔膜、热风无纺布，近年来业务整体步入平稳发展期。标
的公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售，核心产品包
括高性能覆铜板及半固化片等。
本次交易完成后，公司业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料领域，
积极进行集成电路高端电子信息互连材料行业的技术研究和前瞻布局，持续进行
新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享集成电路高
端电子信息互连材料行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
量发展
目前国内高性能覆铜板行业正处于高速发展期，标的公司占据了一定的先发
优势。但高性能覆铜板行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手
通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将
依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成
本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定
资本优势。
经过长期的积累和发展，上市公司陆续在美国、新加坡、埃及、印度等地设
立子公司，已经搭建起成熟的海外业务运营体系。上市公司主要客户包括宝洁等
国际大客户。本次交易完成后，上市公司在服务国际大客户方面的丰富经验、成
熟的生产体系、质量管理体系、海外市场经营经验等亦将为标的公司的经营与发
展提供重要支持。
二、本次交易的方案概况
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买 JIANGQI HE（贺江奇）、QIANG
YUAN（袁强）、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、孙行宇、吴继勇、朱
思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限公司、宁波源星雄控股
有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润禾控股有限公司、宁波瀚海乾
元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资
合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建
劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合
伙）、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合
伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉创
昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合
伙企业（有限合伙）合计 28 名股东持有的甬强科技 98.54%的股份，丽水毓甬创
业投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 1.46%股权因司法冻结不参与本次
交易。同时向厦门延盛、谢继华发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司
持有甬强科技 98.54%股份。
本次发行股份与支付现金购买资产暨关联交易，发行股份与支付现金方式互
为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相
关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募
集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值
和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报
告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金
额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行
股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发
行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十一次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规
定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
为8.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发
行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享
有，标的资产所产生的亏损由创始股东承担。
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认
购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以
任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完
成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另
行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国
证监会的相关监管意见另行出具承诺。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股
份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
自中国证监会就本次重组出具予以注册文件之日起30个工作日内完成标的
资产交割的相关事宜。
（三）募集配套资金的方案
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面
值为1.00元，上市地点为深交所。
上市公司拟向厦门延盛、谢继华募集配套资金，发行对象为符合中国证监会
规定的合法投资者。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
根据本次交易各方初步协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.94
元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集
配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行
股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体
发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中
予以披露。
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之
日起18个月内不得转让。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之
JIANGQI HE 及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计持有的上市
公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相关规定，JIANGQI HE 及其
控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方，因此本次
发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人控制的厦门
延盛、上市公司实际控制人之一谢继华，因此，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑
冬、谢道平、林彬彬及陈子安，本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生
变化，控股股东、实际控制人及其一致行动人仍为前述人员。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上
市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示/五、本次交易涉
及的决策及报批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定及时
提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息
关于提供 均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息真实 漏。
性、准确 二、本公司向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包
上市公司
性和完整 括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）
性的承诺 和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，
函 复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印
章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
一、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员
会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行
政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
关于合法 未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
合规及诚 共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司
信情况的 三、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的对本
承诺函 次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查
等情形。
四、本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
在泄露内
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
幕信息进
上市公司 三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
行内幕交
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
易的承诺
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
函
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉
及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
关于不存 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
在不得向 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
特定对象 或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
上市公司
发行股票 意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
的情形的 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
承诺 利影响尚未消除。
者最近一年受到证券交易所公开谴责。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
投资者合法权益的重大违法行为。
违法行为。
二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
关于不存 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
在不得参 资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
与任何上 调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
上市公司 市公司重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法
大资产重 机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
承诺函 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以
严格保密。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控
制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
息的人员范围。
二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5
关于本次 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格
交易采取 控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的
的保密措 内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
上市公司
施及保密 三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介
制度的说 机构分别签署了《保密协议》。本公司及各拟聘请中介机构按照相
明 关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格
遵守《保密协议》的规定。本公司与交易对方签订的附生效条件的
交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项也进行了约定。
四、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记
表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖本公司股票。
上市公司 关于提供 一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
全体董事、 信息真实 向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信
高级管理 性、准确 息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
承诺主体 承诺事项 承诺内容
人员 性和完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺 二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文
函 件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文
和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本
均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有
文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要
的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所
采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
证券交易所公开谴责的情形。
二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
上市公司 关于合法 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
全体董事、 合规及诚 利益的情形，不存在其他重大失信行为。
高级管理 信情况的 三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
人员 承诺函 诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责
任。
上市公司 关于不存 一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
全体董事、 在泄露内 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
高级管理 幕信息进 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
人员 行内幕交 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
易的承诺 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
函 用本次交易信息进行内幕交易的情形。
三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及
的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
关于不存 第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
在不得参 司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
上市公司
与任何上 易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与
全体董事、
市公司重 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
高级管理
大资产重 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员
组情形的 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
承诺函 用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予
以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，
关于本次
应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 交易摊薄
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
全体董事、 即期回报
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
高级管理 采取填补
报措施的执行情况相挂钩。
人员 措施的承
六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管
诺
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担相应法律责任。
上市公司 关于重组 一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交
全体董事、 期间减持 易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交
高级管理 计划的承 易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将
人员 诺函 严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交
承诺主体 承诺事项 承诺内容
易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述
承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司
造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务。
关于本次 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
上市公司 交易采取 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
全体董事、 的保密措 卖上市公司股票及其衍生品。
高级管理 施及保密 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
人员 制度的说 求进行内幕信息知情人登记。
明 四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
相应法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信
息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包
括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）
和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，
复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印
关于提供
上市公司 章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，
信息真实
控股股东、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确
实际控制 三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性和完整
人及其一 性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
性的承诺
致行动人 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
函
将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代
本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登
承诺主体 承诺事项 承诺内容
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董
事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文
件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行
政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易
所公开谴责的情形。
上市公司 二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
关于合法
控股股东、 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
合规及诚
实际控制 益的情形，不存在其他重大失信行为。
信情况的
人及其一 三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
承诺函
致行动人 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真
实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存
上市公司 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
在泄露内
控股股东、 本次交易信息进行内幕交易的情形。
幕信息进
实际控制 三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
行内幕交
人及其一 易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
易的承诺
致行动人 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
函
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的
保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关于不存
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
上市公司 在不得参
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
控股股东、 与任何上
产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
实际控制 市公司重
查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组
人及其一 大资产重
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
致行动人 组情形之
关依法追究刑事责任的情形。
承诺函
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
承诺主体 承诺事项 承诺内容
易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格
保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
关于本次
上市公司 二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
交易摊薄
控股股东、 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
即期回报
实际控制 本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
采取填补
人及其一 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
措施的承
致行动人 承诺。
诺
三、如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担相应法律责任。
一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券
上市公司 监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持
关于重组
控股股东、 计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
期间减持
实际控制 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
计划的承
人及其一 人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
诺函
致行动人 三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承
诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次
控股股东、 关于本次 交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司
实际控制 交易的原 持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司
人及其一 则性意见 及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利
致行动人 于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务。
关于本次 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
上市公司
交易采取 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
控股股东、
的保密措 公司股票及其衍生品。
实际控制
施及保密 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
人及其一
制度的说 进行内幕信息知情人登记。
致行动人
明 四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
法律责任。
上市公司 一、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产或业务经营构成
控股股东、 关于避免 竞争或可能构成竞争的企业；
实际控制 同业竞争 二、本人保证将促使本人及其附属企业不直接或间接从事、参与或
人及其一 的承诺 进行与上市公司的产品生产或业务经营相竞争的任何活动；
致行动人 三、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及其附属企
承诺主体 承诺事项 承诺内容
业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人或其附属企
业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将
亲自或促成附属企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益
的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入
到上市公司来经营。
四、本人确认并向上市公司声明，将促使附属企业履行本承诺函所
述的有关义务。
五、如违反上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
一、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本
人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以
及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或
上市公司
关于规范 避免与上市公司的关联交易。
控股股东、
关联交易 二、对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原
实际控制
的承诺 则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
人
规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
三、若本人未履行上述承诺，将赔偿上市公司因此而遭受或产生的
任何损失或开支。
一、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人之一致行动人期
间，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、
上市公司 合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的
控股股东、 关于规范 努力减少或避免与上市公司的关联交易。
实际控制 关联交易 二、对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原
人的一致 的承诺 则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
行动人 规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
三、若本人未履行上述承诺，将赔偿上市公司因此而遭受或产生的
任何损失或开支。
一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建
立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上
市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人控制的其他
企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等
上市公司
关于保持 方面具备独立性。
控股股东、
上市公司 二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公
实际控制
独立性的 司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
人及其一
承诺 构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证
致行动人
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上
市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
的合法权益。
三、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人/本公司/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构
提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副
本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和
准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原
件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得
了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
关于提供 三、本人/本公司/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、
信息真实 准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存
性、准确 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
交易对方
性和完整 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的承诺 四、如本次交易因涉嫌本人/本公司/本企业提供或者披露的信息存
函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人/本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司/本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因违
反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易
所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
关于合法
到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
合规及诚
交易对方 事诉讼或仲裁。
信情况的
二、本公司/本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未按
承诺函
期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
三、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及其主要管理人员/本人
不存在尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺主体 承诺事项 承诺内容
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业/本人违反上述承诺或因上
述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。
一、本人及本人所控制的主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存 二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以及
交易对方
在泄露内 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
-JIANGQI
幕信息进 三、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内
HE（贺江
行内幕交 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
奇）等 9 名
易的承诺 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行
自然人
函 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人所控制的主体保证采取必要措施对本次交易所涉
及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
关于不存 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
交易对方- 在泄露内 易的情形。
源路载等 幕信息进 三、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
企业 易的承诺 的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
函 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
四、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所
适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
关于不存 一、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，
交易对方-
在泄露内 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
浙江润禾
幕信息进 关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
等 4 家有限
行内幕交 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
公司
易的承诺 任何上市公司重大资产重组情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
函 二、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
三、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，
不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
四、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，
保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所
适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的主体不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
关于不存
司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
交易对方 在不得参
易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与
-JIANGQI 与上市公
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
HE（贺江 司重大资
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
奇）等 9 名 产重组情
二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以及
自然人 形的承诺
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
函
本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求
予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的执行事务合伙人及
前述主体所控制的主体，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
关于不存 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
在不得参 存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
交易对方-
与上市公 情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
源路载等
司重大资 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
产重组情 究刑事责任的情形。
企业
形的承诺 二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
函 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和
信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、截至本承诺函出具日，本公司、本公司的控股股东、实际控
制人及其控制的主体，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
关于不存 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
在不得参 在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
交易对方-
与上市公 形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
浙江润禾
司重大资 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
等 4 家有限
产重组情 刑事责任的情形。
公司
形的承诺 二、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，
函 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和
信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业已经依法和依照
章程的规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整的
所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业持有的标的资产
权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或
委托持股等方式持有标的资产的情形，不存在任何质押或其他权
利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖之情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/
本公司/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
三、本人/本公司/本企业承诺，标的资产过户至上市公司名下不存
关于标的
在法律障碍，并同意在本次交易中放弃所享有的转让限制权、优
资产权属
交易对方 先购买权、共同出售权、领售权等限制或禁止标的公司其他股东
清晰的承
向上市公司转让标的资产的权利（如有）；本次交易相关协议正
诺函
式生效后，本人/本公司/本企业将根据协议约定及时进行标的资产
的权属变更。
四、除标的公司股东于 2023 年 8 月签订的《股东协议》及标的公
司《章程》外，标的公司与标的公司股东之间、标的公司各股东
之间均不存在其他特殊股东权利的约定或安排。为保障本次交易
的成功实施，本人/本公司/本企业同意根据相关法律法规与监管要
求，对相关特殊股东权利予以解除及/或终止（如需），具体以各
方协商一致并签署的正式文件约定为准。
五、本人/本公司/本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担由此产生的
全部法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起十二个月内不得转让。
二、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交易
取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺
期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行
签署业绩承诺及补偿协议予以约定。
三、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公
司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，
交易对方
亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
-JIANGQI
四、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
HE（贺江
关于股份 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
奇）、
锁定期的 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
QIANG
承诺函 本人/本企业将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。
YUA（袁
五、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
强）、源路
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深
载
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相
应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在上述股
份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所
的相关规定。
六、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损
失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。
一、本人/本公司通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起十二个月内不得转让。
二、本次交易完成之后，本人/本公司通过本次交易取得的上市公
司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，
交易对方- 亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
孙行宇、朱 三、如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
思哲、杨 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
登、唐晓 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
煜、陈勤、 关于股份 本人/本公司将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。
吴继勇、胡 锁定期的 四、若本人/本公司承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
天瑜、浙江 承诺函 国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本公司将根据深
润禾、宁波 圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相
微科、永辉 应调整。本人/本公司通过本次交易取得的上市公司股份在上述股
模具、源星 份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公
雄控股 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所
的相关规定。
五、如本人/本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损
失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本人/本公司/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交
易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
关于本次 二、本人/本公司/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵
交易采取 守保密要求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开
的保密措 或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
交易对方
施及保密 人买卖上市公司股票。
制度的说 三、本人/本公司/本企业按照法律法规要求及协议约定，配合收集
明 本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
四、截至内幕信息依法披露前，本人/本公司/本企业不存在利用本
次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在
利用该信息进行内幕交易的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所
关于提供 有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数
信息真实 据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确
标的公司 性、准确性 的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件
和完整性 一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得
的承诺函 了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行
政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文
件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采
关于合法 取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
合规及诚 证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
标的公司
信情况的 事诉讼或仲裁。
承诺函 二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
信行为。
三、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未
承诺主体 承诺事项 承诺内容
了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相
应法律责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
关于不存 二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
在泄露内 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
幕信息进 三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
标的公司
行内幕交 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
易的承诺 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
函 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易
所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严
格保密。
五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
关于不存 任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
在不得参 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
与任何上 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
标的公司 市公司重 管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
大资产重 形。
组情形的 二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
承诺函 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法
规的要求予以严格保密。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
关于本次 一、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交
交易采取 易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员
标的公司
的保密措 范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
施及保密 二、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
制度的说 求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
明 内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票。
三、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易
内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
四、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内
幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该
信息进行内幕交易的情形。
一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有
关于提供 文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据
信息真实 电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；
标的公司全
性、准确性 副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；
体董监高
和完整性 所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分
的承诺函 且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会
及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
关于合法
务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
标的公司全 合规及诚
会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
体董监高 信情况的
三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
承诺函
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律
责任
关于不存 一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
标的公司全
在泄露内 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
体董监高
幕信息进 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
承诺主体 承诺事项 承诺内容
行内幕交 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
易的承诺 情形。
函 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉
及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保
密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
关于不存
上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
在不得参
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
与任何上
标的公司全 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
市公司重
体董监高 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
组情形的
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
承诺函
对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的
要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务。
关于本次 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
交易采取 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
标的公司全 的保密措 人买卖上市公司股票及其衍生品。
体董监高 施及保密 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
制度的说 要求进行内幕信息知情人登记。
明 四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上
述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担相应法律责任。
（本页无正文，为《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
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