甘肃皇台酒业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，完善公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投
资决策的效益和决策的质量，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规及规范
性文件的规定及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的
有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略委员会由公司董事会设立，主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵守相关法律法规和规范性文件、
《公司
章程》及本议事规则的相关规定，战略委员会决议内容违反上述规定的，该项决
议内容无效；战略委员会决策程序违反上述规定的，有关利害关系人可自该决议
对外披露之日起 60 日内，向公司董事会提出撤销或者变更该项决议的书面申请。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由三人组成。战略委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任一名，战略委员会主任由全体委员的二分之一以
上选举产生。
第六条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主
任不能履职或无法履职时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履
行战略委员会主任职责。
第七条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、行政法规、证监会、深圳证券交易所有关规定或《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定任职条件的人员不得当选为战略委员会员。战略委
员会员在任职期间出现本规则第七条规定不得任职情形的，该委员应主动辞职或
由公司董事会表决予以撤换。
第九条 战略委员会委员任期自本届董事会选举任职之日起，自下一届董事
会选举产生新一届战略委员会组成人员之日止。战略委员会成员任期届满前，非
因法律法规和规范性文件、《公司章程》及本议事规则的相关规定的不得任职之
情形，不得无故对其免职。
第十条 战略委员会委员因辞职、被罢免或其他原因离职，导致成员总数低
于规定的最低人数的，公司董事会应尽快选举产生新的人选补足差额人员。在战
略委员会委员人数达到规定人数的三分之二或委员会主任一职空缺且无代行主
任职权人选时，战略委员会暂停行使本规则规定的相应职权，由公司董事会行使
该职权。
第十一条 法律法规和规范性文件、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于
战略委员会成员。
第三章 职责权限
第十二条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于开发产品战略、市场战略、投资战略、
营销战略、人才战略进行研究并提出建议提案；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议提案；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议提案；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议提案；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十三条 战略委员会对本规则前条规定的事项进行审议后形成会议决议，
并就该会议决议制作相应提案报送公司董事会审议批准。
第十四条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本规则的
有关规定，不得损害公司和股东的合法利益。战略委员会委员了解到的公司相关
信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第十五条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
规则第十二条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法
定程序提交公司股东会进行审议。
第十六条 战略委员会履行职责时，公司各部门应积极配合其工作。战略委
员会因工作开展需要聘请专门性中介机构提出专门意见的，聘用费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 战略委员会分为定期会议和临时会议。每一个会计年度内应至少
召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，须在公
司董事会例会召开前举行。会议由委员会主任负责参会人员及议程召集事宜，如
遇下列情况的，应召开临时会议:
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间,董事长安排任务时；
（三）由委员会主任或两名委员提议召开,自行讨论战略委员会授权范围内
事项的。
前款会议产生的相应费用由公司负担。
第十八条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战
略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的其他事项。
第十九条 战略委员会会议一般采用现场会议形式。特殊情况无法召开现场
会议的，也可采用非现场形式的的网络即时通讯形式召开网络会议。除《公司章
程》或本规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则战
略委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容（持
保留意见的除外）。
第二十条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 天（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 天（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十一条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期；
（六）其他确需提前通知的内容。
第二十二条 战略委员会会议通知及材料可采用书面通知方式，也可以采用
电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式
时，若自发出通知之日起 2 日内未持异议的，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 会议议事与表决程序
第二十三条 战略委员会应由三分之二及以上的成员出席方可举行。委员会
认为确有必要时，可召集与会议议题有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，
但非委员成员仅享有意见建议权，不得行使议题表决权。
第二十四条 战略委员会成员应当亲自出席会议并行使表决权，特殊情况无
法亲自列席会议的，可委托其他委员代为出席会议并代其行使表决权。
第二十五条 因故未出席会议并委托其他成员出席代为行使表决权的委员，
必须提交授权委托书委托其他委员代为出席,委托书中应载明具体授权范围,该
委员视为出席会议。缺席成员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人及以上其他成员代为表决的，该委托行为无效。
第二十六条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十七条 授权委托书应由委托人和受托人签名，授权委托书应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）委托代理事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次无正当理由不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可视情况决定对其免职或责令改正。
第二十九条 战略委员会所作决议应经全体成员过半数通过方生效。每位成
员就某一议题仅享有一票表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 战略委员会定期会议和临时会议均以举手方式进行表决。如以
传真方式作出会议决议时，表决方式为传真件上各方签字为准。
第三十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、行政法规规定、
《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何
修改或变更。
第三十四条 战略委员会委员最迟于会议决议生效后 2 日内制作相应提案，
并将该提案报请公司董事会审议。
第三十五条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十六条 战略委员会会议应当制作书面会议记录。出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出解释说明性记载。
第三十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部整理后
归公司档案室存档，保存期限不得少于十年。
第七章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规规定、证监会、深
圳证券交易所及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章
程》的有关规定发生冲突的，以《公司章程》的规定为准。
第四十条 本议事规则自公司董事会审议批准之日起生效施行，公司董事会
经审议，认为本规则需要修改的，本规则在修改后经公司董事会审议批准之日起
施行。
第四十一条 本规则解释权归公司董事会所有。
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