甘肃皇台酒业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司
的人才开发与利用战略，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文
件的规定及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，就董事会薪酬与考核委员会的工作开展，特制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负
责并报告工作。薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的绩效考核、
公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守相关法律法规和规范性文件、
《公司章程》及本议事规则的相关规定，薪酬与考核委员会决议内容违反违反上
述规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反上述规定的，有关利
害关系人可自该决议对外披露之日起 60 日内，向公司董事会提出撤销或变更该
项决议的书面申请。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三人组成，委员中公司独立董事应占多数。薪
酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。薪酬与考核委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员
会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、行政法规规定或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成
员应主动辞职或由公司董事会表决予以免职。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期自本届董事会选举任职之日起，自下一
届董事会选举产生新一届薪酬与考核委员会组成人员之日止。薪酬与考核委员会
成员任期届满前，非因法律、行政法规、证券交易与监管机构相关规定、《公司
章程》和本规则规定的不得任职之情形，不得无故对其免职。期间如有委员不再
担任公司董事或独立董事职务的，则自动丧失任职资格，并由董事会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。。
第九条 薪酬与考核委员会因成员辞职、被免职或其他原因离职，导致成员
总数低于最低人数的，公司董事会应尽快选举产生新的成员补足差额人员。
在薪酬与考核委员会委员人数低于规定人数的三分之二或委员会主任一职
空缺且无代行主任职权人选时，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的相应职
权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委
员会成员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法利益。
第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核指标的提案经公司董事会批准后执行。
第十四条 薪酬与考核委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经
董事会审议后报股东会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直
接报董事会批准。
第十五条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会
批准。
第十六条 除本规则明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委
员会对于第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。
第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，因工
作开展需聘请专门审计机构提供专门性意见的，聘用费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十八条 薪酬与考核委员会下设的日常工作小组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价的
相应报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
（三）依据股东会审计通过的公司董事及高管人员的薪酬及激励计划，根据
岗位绩效评价结果及薪酬分配政策确定董事及高管人员的报酬数额和奖励方式。
第五章 会议的召开与通知
第二十条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度
内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结
束后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行。
公司董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上及以上成员联名可要求召开
薪酬委员会临时会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度
的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且
列明于会议通知中的其他事项。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本规则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
采用通讯表决方式表决的，薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字视为出
席了相关会议并同意会议决议内容（作出意见保留的除外）。
第二十三条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 天（不包括开会
当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 天（不包括开会当日）发出会
议通知。
第二十四条 薪酬与考核委员会主任应按照前条规定的期限向各成员发出会
议通知。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十六条 所发出的会议通知应附内容完整的议案。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二及以上成员出席方可举行。公
司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员会成员的公司董事对会议议题
无表决权。
第二十九条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，特殊情况确无法亲
自出席会议的，可委托其他成员代为出席会议并行使表决权。委托出席会议的，
委托人只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人及以上代行表决权的，
该委托行为无效。
第三十条 薪酬与考核委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第三十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十二条 薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十三条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方生效。
每位成员就某一议题仅享有一票表决权。
第三十四条 出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；成员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议均为举手方式进行表
决。如以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第七章 会议决议和会议记录
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬委员会决议。
薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公
司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任
何修改或变更。
第三十八条 薪酬与考核委员会主任应最迟于会议决议生效后的二日内，将
会议决议制作成书面议案形式提交公司董事会审议批准。
第三十九条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致
使公司董事、高级管理人员获取不当利益而使公司遭受严重损失的，参与决议的
成员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，其责任依法免除。
第四十条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与
考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会汇报，由公司董事会
负责处理。
第四十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作书面会议记录。出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出解释说明性记载。
第四十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项
第四十三条 薪酬与考核委员会决议等书面文件由公司证券部整理后归公司
档案室存档。存档期限不得少于十年。
第八章 回避制度
第四十四条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会
委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害
关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其
他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生影响或显著影响的，该
有利害关系成员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十六条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委
员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就
该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进
行审议。
第四十七条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第九章 薪酬考核
第四十八条 薪酬与考核委员会成员在闭会期间可以对董事及高级管理人员
的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各部门应积极配合，及时向成员提供所需
资料。
第四十九条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质
询，高级管理人员应作出回答。
第五十一条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。
第五十二条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未对外公开之前，负有保密义务。
第十章 附则
第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规规定、证监会、深
圳证券交易所及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章
程》的有关规定发生冲突的，以《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本规则自公司董事会审议批准之日起生效施行，公司董事会经
审议，认为本规则需要修改的，本规则在修改后经公司董事会审议批准之日起施
行。
第五十五条 本规则解释权归公司董事会所有。
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