甘肃皇台酒业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学与民主，优
化董事会的组成人员及高级管理人员结构，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、
行政法规及规范性文件的规定及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 提名委员会由董事会设立，是对公司董事及高级管理人员的选用标
准和程序进行研究并提出建议的专门性内设机构。提名委员会就公司董事及高级
管理人员的任用标准进行研究并以提案形式递交公司股东会或董事会审议。
第三条 提名委员会所作决议，必须遵守中华人民共和国宪法、法律、行政
法规及深圳证券交易所相关制度规定，也不得违反《公司章程》和本规则的相关
规定。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名委员组成，委员中公司独立董事应占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由全体
委员的二分之一以上选举产生。
第七条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履
行提名委员会主任职责。
第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届
满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，
不得被无故解除职务。
第十条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会主要行使下列职权：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十二条 提名委员会对本规则前条规定的事项进行审议形成提名委员会决
议后，根据该决议制作书面提案报送公司董事会审议批准。
第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本规则
的有关规定，不得损害公司和股东的合法利益。
第十四条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
规则第十一条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按
照法定程序提交股东会审议。
第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提
名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候
选人和经理层候选人予以搁置。
第四章 决策程序
第十七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十八条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（二）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（三）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、经理人选；
（四）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（五）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开与通知
第十九条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议两种。在每一个会计年
度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、提名委员会主任或二名
及以上提名委员会委员联名要求，可召开临时会议。
第二十条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的
工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的其他事项。
第二十一条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式。除《公司章程》或本规则另有规定外，提名委员会临时会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以用邮件方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
第二十二条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 天（不包括开会当日）
发出会议通知。
第二十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期；
（六）其他确有必要列明的事项。
第二十四条 提名委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自
发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十五条 提名委员会应由三分之二及以上的成员出席方可举行。委员会
认为有必要的，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，
但非委员成员不得行使议题表决权。
第二十六条 因故未能亲自出席会议的委员，以书面方式委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，授权委托书中应载明具体授权范围，该成员视为出席
会议。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人及
以上其他委员代为行使表决权的，该委托行为无效。
第二十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相应会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职责，公司董事会可视情况决定对其免职或责令改正。
第三十条 提名委员会所作决议应经全体委员过半数通过方生效。每位委员
就某一议题仅享有一票表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如
提名委员会会议以邮件方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十三条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第七章 会议决议和会议记录
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、
法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议
作任何修改或变更。
第三十五条 提名委员会主任应最迟于会议决议生效后 2 日内制作相应提
案，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十六条 提名委员会决议议案经公司董事会或股东会审议批准施行后，
提名委员会主任或其指定的其他委员应就相关决议的实施情况进行跟踪检查，在
检查中发现有违反决议的情况时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
拒不予以改正的，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会或
股东会作出汇报，由公司董事会或股东会决议处理。
第三十七条 提名委员会会议应当制作书面会议记录。出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出解释说明性记载。
第三十八条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 提名委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司证
券部整理后归公司档案室存档，存档期限不得少于十年。
第八章 回避制度
第四十条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或
者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生影响或显著影响的，该有利害关系的委
员可以参加评议与表决。
第四十二条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，
可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表
决。
第四十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第四十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第九章 工作评估
第四十五条 提名委员会委员有权会同薪酬与考核委员会一并对公司董事、
高级管理人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，
及时向委员提供所需资料。
第四十六条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十七条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第四十八条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，会同薪酬与考核
委员会对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。
第四十九条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第十章 附则
第五十条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规规定、证监会、深圳
证券交易所及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》
的有关规定发生冲突的，以《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本议事规则自公司董事会审议批准之日起生效施行，公司董事
会经审议，认为本规则需要修改的，本规则在修改后经公司董事会审议批准之日
起施行。
第五十二条 本规则解释权由公司董事会所有。
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