中信证券股份有限公司
关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
新增股份部分解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“山西焦煤”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山西焦煤本次重组新增股份
部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份基本情况
本次解除限售股份的上市类型为本次重组中发行股份购买资产部分新增股
份的限售股上市流通。
（一）核准情况
源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕3240 号），核准山西焦煤通过发行股份及支
付现金的方式购买山西焦煤集团有限责任公司持有的分立后存续的华晋焦煤 51%
股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权，并非公开发行募集配
套资金不超过 44 亿元。
（二）股份登记情况
本次重组发行股份及支付现金购买资产之新增股份于 2023 年 1 月 12 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合
计 1,106,403,128 股（有限售条件的流通股），上市时间为 2023 年 1 月 20 日。
本次重组募集配套资金之新增股份于 2023 年 5 月 4 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合计 474,137,931 股
（有限售条件的流通股），上市时间为 2023 年 5 月 15 日。
（三）锁定期安排
本次解除限售股份的锁定期安排如下：
序号 发行对象名称 股数（股） 锁定期
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：本次重组山西焦煤以非公
开 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金 4,399,999,999.68 元 ， 新 增 股 份 数 量 为
为 2023 年 5 月 15 日，本次发行后山西焦煤的总股本增加至 5,677,101,059 股。
截至本核查意见出具日，山西焦煤的总股本为 5,677,101,059 股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
本次申请解除股份限售的股东为山西焦煤集团有限责任公司。以上股东在公
司本次重组新增股份发行时所作出的股份限售承诺如下：
承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集
团”）在本次交易中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
股份限售 证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
承诺 在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
年 1 月 20 日
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，焦煤
集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。本次交易完成后，焦煤集团基于本次交易而
享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，
亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，焦煤
集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若焦
煤集团基于本次交易所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，焦煤集
团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东做出的其他承诺
本次申请解除股份限售的股东为山西焦煤集团有限责任公司。以上股东作出的其他承诺如下：
承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
股份减持承 股份减持承诺通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到本公司的股份总数 1%的，将自该事实发
长期 正常履行
诺 生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间按照相关规定无需停止出售股份。
一、继续保持上市公司业务的独立性
焦煤集团不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。焦煤集团将尽量减少焦煤集团及焦煤集团控制的
企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规
定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
焦煤集团将不通过焦煤集团及焦煤集团控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
焦煤集团保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在焦煤集团及焦煤集团控制
关于保持上
的企业担任除董事、监事以外的其他职务。焦煤集团将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障
市公司独立
管理体系的完整性。 长期 正常履行
性的声明与
四、继续保持上市公司财务的独立性
承诺
焦煤集团将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置
独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与焦煤集团及焦煤集团控制的
企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在焦煤集团及焦煤集团控制的企业兼职。上市公司依法独立纳
税。上市公司将独立作出财务决策，不存在焦煤集团以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的
情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
焦煤集团将确保上市公司与焦煤集团及焦煤集团控制的企业的机构保持独立运作。焦煤集团保证上市公司
保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均依照法律、
法规和公司章程独立行使职权，与焦煤集团及焦煤集团控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
一、根据焦煤集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 ，焦煤集团承诺如下：
本次交易完成后，上市公司与焦煤集团及焦煤集团控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定
程度的同业竞争。上市公司与焦煤集团及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、
地理环境、业务延伸，以及焦煤集团的组建等客观因素造成的。针对前述问题，焦煤集团作为上市公司控
股股东期间持续有效且不可撤销地承诺：
打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。
的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
二、根据焦煤集团出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》 ，焦煤集团承诺如下：本集团承诺，本集团体
系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业
关于避免同 持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重
业竞争的承 组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在 2 年内启动该项资产注入上市公司的工作： 长期 正常履行
诺 1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于 10 年，且核定产能不低于 90
万吨/年；
规定，不存在重大权属瑕疵；
企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
三、根据焦煤集团出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，焦煤集团承诺如下：为贯彻落实山西
省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，根据山西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专
业化重组方式，由焦煤集团下属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收 46 座未上市炼焦煤矿井资产（包括
由华晋焦煤有限责任公司托管的 12 家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化重组矿井资产”）。
焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公
司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利
益的方式，根据实际情况在 2 年内启动该项资产注入上市公司的工作：
万吨/年；
规定，不存在重大权属瑕疵；
企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
四、根据焦煤集团出具的《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》 ，焦煤集团承诺如下：为维护上市公
司及其中小股东的合法权益，焦煤集团将采取进一步措施以解决同业竞争，特作出声明与承诺如下：焦煤
集团将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、
达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、提高盈利能力等，具体要求如下：
组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。
政策方针分类处置，具体为： （1）对于剩余可采年限不超过 10 年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括
但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置；（2）对于剩余
可采年限高于 10 年且符合核增产能标准的矿井，依法依规做好产能核定管理工作，并进行核增产能申报，
以满足注入上市公司的相关条件。
水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终实现盈利能力的提升。
度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对
于拟开展后续建设的相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。
建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的
意见》等政策文件的指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。
焦煤集团将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在维护上市公司利
益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。
一、本次交易完成后，焦煤集团及焦煤集团控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将尽可能减少与上
市公司及其子公司之间的关联交易。
二、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，焦煤集团及焦煤集团控制的除上市
公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理
关于减少及 的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批
规范关联交 程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 长期 正常履行
易的承诺 三、焦煤集团保证焦煤集团及焦煤集团控制的除上市公司及其子公司外的其他企业不以任何方式非法转移
或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为焦煤集团或焦煤集团控制
的除上市公司及其子公司外的其他企业进行违规担保。
焦煤集团将严格遵守上述承诺，如因焦煤集团或焦煤集团控制的除上市公司及其子公司外的其他企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，焦煤集团将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022 年、2023 年、2024 承诺期限：
年。 2022 年-2024
一、华晋焦煤业绩承诺 年；截至日
焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称 期：2024 年
焦煤集团关
“年度承诺净利润” ）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润” ）分别不低于 209,862.52 万 度承诺业绩
于标的资产
元、136,574.56 万元、145,745.94 万元、492,183.02 万元。 的专项审核 履行完毕
的业绩补偿
二、采矿权资产组业绩承诺 报告和减值
承诺
焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比 测试报告公
例计算后的合计数）及累计数分别不低于 101,227.35 万元、115,471.07 万元、190,030.09 万元、406,728.52 告后且全部
万元。 业绩补偿义
关于业绩承诺的具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西 务履行完毕
焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告。 之日
承诺期限：
年；截至日
关于保证对 期：2024 年
价股份优先 度承诺业绩
焦煤集团保证通过本次交易获得的用于承担《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公
用于履行业 的专项审核
司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务的对价股份优先用于履行业绩补偿承 履行完毕
绩补偿承诺 报告和减值
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。焦煤集团自愿对上述声明承诺承担法律责任。
的声明与承 测试报告公
诺 告后且全部
业绩补偿义
务履行完毕
之日
一、焦煤集团为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
二、焦煤集团保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副
关于提供资 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
料真实性、 权并有效签署该等文件。
准确性和完 三、焦煤集团为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 长期 履行完毕
整性的声明 述或者重大遗漏。
与承诺 四、根据本次交易的进程，焦煤集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
继续及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本次交易的各中介机构在本次交易申报文件引用的由焦煤集团所出具的文件及引用文件的相关内容已
经焦煤集团审阅，确认本次交易申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，焦煤集团不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代焦煤集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送焦煤集团身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送焦煤集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，焦煤集团承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。焦煤集团自愿对上述声明承诺承担法律责任。
一、本次交易的标的公司华晋焦煤（以下简称“标的公司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。焦煤
集团已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反焦煤集团作
为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
二、焦煤集团对焦煤集团所持有的标的公司全部股权（以下简称“标的资产”）拥有合法、完整的所有权，
焦煤集团真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的
关于标的资 所有者，焦煤集团有权将标的资产转让给上市公司。
产权属的声 三、焦煤集团所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存 长期 履行完毕
明与承诺 在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
四、焦煤集团拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由焦煤集团承担。
五、焦煤集团进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及焦煤集团《公司章程》、标的公
司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
焦煤集团及焦煤集团的董事、监事、高级管理人员确认不存在下列情形：
关于不存在
一、最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。
违规行为及
二、焦煤集团及焦煤集团的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企业存在因涉嫌与本次重组相 长期 履行完毕
内幕交易的
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做
声明与承诺
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
焦煤集团及焦煤集团的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
一、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，焦煤集团不存在主动减持上市公司股份的计划。
二、焦煤集团承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持
关于是否存
股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
在减持计划
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新 长期 正常履行
的说明与承
规定的，焦煤集团也将严格遵守相关规定。
诺
三、如违反上述承诺，焦煤集团减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和
间接损失，并承担相应的法律责任。
一、焦煤集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、焦煤集团承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
关于摊薄即 三、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，焦煤集团承诺将依法承担相应的法律责任；
期回报及填 四、若中国证监会或深交所对焦煤集团有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行
长期 正常履行
补措施的承 的承诺有不同要求的，焦煤集团将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
诺 五、作为填补回报措施相关责任主体之一，焦煤集团承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。焦煤集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，焦煤集团同意按照中国证监会和深交
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对焦煤集团作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、截至本承诺函出具之日，焦煤集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
关于主体资 二、截至本承诺函出具之日，焦煤集团为上市公司的控股股东，并向上市公司推荐了董事（赵建泽、王宇
格及关联关 魁、胡文强、戎生权、李玉敏、赵利新、李永清、邓蜀平）、监事（陈凯、孟君、黄浩、钟晓强）和高级管
长期 履行完毕
系的声明与 理人员（戎生权、王晓东、要华伟、曹怀建、李争春、张有狮、樊大宏、王洪云）。
承诺 三、截至本承诺函出具之日，焦煤集团与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
四、截至本承诺函出具之日，焦煤集团与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务
所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
关于最近五 一、2022 年 3 月 1 日，山煤国际能源集团股份有限公司收到上海证券交易所下发《上海证券交易所纪律处 长期 履行完毕
年处罚、诉 分决定书》（〔2022〕16 号）
，因山煤国际能源集团股份有限公司与其控股股东山西煤炭进出口集团有限公司
讼、仲裁及 存在非经营性资金占用情形，上海证券交易所对时任山煤国际能源集团股份有限公司董事长王为民（现任
诚信情况的 焦煤集团副总经理）予以通报批评。除前述情形外，焦煤集团及焦煤集团的董事，监事和其他高级管理人
声明与承诺 员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、焦煤集团及焦煤集团的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与
证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、焦煤集团及焦煤集团的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负
有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大
违法行为。
四、焦煤集团及焦煤集团的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益或社会公
众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
焦煤集团及焦煤集团的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带
的法律责任。
一、承诺事项
（一）历史沿革
针对华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部分变更登记的工商资料以及华
晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称“华晋公司”
）部分变更登记的工商资料存在缺失的情况，焦煤集团承
关于华晋焦
诺，如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、验
煤及其控股
资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触
子公司相关 长期 正常履行
发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对
瑕疵事项的
华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。
承诺函
（二）对外投资及股权托管
截至本承诺函出具日，华晋公司目前处于吊销未注销的状态，且其名下尚有若干吊销未注销、未能取得相
关资料亦无法通过任一联系人取得联系的对外投资企业。针对该情况，焦煤集团承诺，如因华晋公司下属
企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支
出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。
针对华晋焦煤与山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称“山焦煤业”）签署的《股权委托管理协议》约
定由华晋焦煤托管的企业（该等股权尚未变更登记至山焦煤业名下），焦煤集团承诺确保华晋焦煤不会因行
使托管权而受到任何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失余额，按其在本次重组前对
华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托管日前已经存在或潜在的违反土地、环保、
规划、安全等法律规定的情形涉及的任何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件，无论在托管期限内该等已
存或潜在违法状态是否延续或保持，焦煤集团将促使由山焦煤业承担全部责任、负责处理、赔偿、补偿并
保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。
（三）土地、房产
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办理相关证照、根据实际需
要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地
并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在
本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢
复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还。
a.华晋苑
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求，依法及时并合规办理相关证照、
将划拨用地转为出让用地等手续；如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地
并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的，焦煤集
团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤
寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
b.杨家坪生活区
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房产，并敦促华晋焦煤尽快完成
杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、
被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持
股比例向上市公司进行补偿。
c.满洲坟土地房产
焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继
续使用的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，
或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
d.国师街房产
焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继
续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户登记的，焦煤集团将就该等支出/损失的金额，按其在本
次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响
其日常生产经营。
（四）专利
针对华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利，未签署共有协议约定权利行使相关事宜以及部分专利
处于“等年费滞纳金”或“未缴年费专利权终止，等恢复状态”等情况，焦煤集团承诺，如因前述情形导致
华晋焦煤及控股子公司生产经营受到损失，或因该等共有专利的使用引发纠纷的，焦煤集团将就该等损失
以及相关纠纷导致的损失，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有
相关下属企业的持股比例，向上市公司进行返还。
（五）超能力生产
根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》 （儒林矿
评字〔2022〕第 085 号）
，明珠煤业 2019 年原煤产量为 90.75 万吨、2020 年原煤产量为 94.25 万吨，2021
年原煤产量 94.05 万吨；根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司
采矿权评估报告》 （儒林矿评字〔2022〕第 086 号） ，山西华晋吉宁煤业有限责任公司（以下简称“吉宁煤
业” ）2019 年原煤产量为 310.88 万吨、2020 年原煤产量为 300.19 万吨。针对前述明珠煤业、吉宁煤业存在
的超出核定生产能力生产的情况，焦煤集团承诺其将敦促明珠煤业、吉宁煤业严格按照核定生产能力规范
生产，除已因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚外，如因《山西焦煤能源集团股份有限公司与
山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交割日（以下简称“资产交
割日”）前明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给予新增行政处罚、责
令停产整顿及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按其在本次重组前通过华晋焦煤间
接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。
（六）资质证照
针对截至本承诺函出具日，华晋焦煤下属华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿（以下简称“沙曲一矿”）、华晋
焦煤有限责任公司沙曲二矿（以下简称“沙曲二矿”）、华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂（以下简称“沙
曲选煤厂” ）、华晋焦煤有限责任公司电力分公司（以下简称“电力分公司”）、吉宁煤业未取得《取水许可
证》的情况，焦煤集团承诺，其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许可证照办理工作，如因该等
情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦
煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦
煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。
（七）华晋焦煤分立
根据《华晋焦煤有限责任公司股东会 2021 年第二次临时会议决议》、 《华晋焦煤有限责任公司 2021 年股东
会第四次临时会议决议》 ，华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日，分立为新设公司山西华晋能源科技有限
公司（以下简称“华晋能源”）和存续的华晋焦煤，将不适宜装入上市公司的资产（华晋焦煤持有的山西焦
煤集团房地产开发有限公司 10%的股权、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 3.33%股权以及所持吉宁煤
业超过 51%比例部分的股权）派生分立至华晋能源名下（以下简称“本次分立”）。焦煤集团承诺，如因本
次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋焦煤遭受任何
损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
（八）产品销售及集团财务公司服务
焦煤集团承诺于资产交割日后，不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售产
品，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理，通过上市公司或其下属公司对外销售产品，并承诺于资产交
割日后 60 日内向华晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售华晋焦煤产品产
生的尚未支付完毕的应付账款。
焦煤集团承诺于资产交割日后,华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务
公司”
）的金融服务合作（包括但不限于资金归集、存款、贷款等业务）将在山西焦煤与财务公司的合作范
围内规范管理，严格遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规，保证上市公司及
华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因财务公司与华晋焦煤开展金融服务合作致使华晋焦
煤资金造成损失的，焦煤集团将承担相应责任。
二、承诺金额
（一）因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额
焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤承担任何责任并由此产生任
何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算
公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失:
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触发事件所支出的全部款项及遭
受的实际损失×焦煤集团应以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例（即 51%）／（1－适用税率）。
（二）因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额
焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤下属企业承担任何责任并由
此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计
算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触发事件所支出的全部款项及遭
受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例（即华晋焦煤对相关下属企
业的持股比例×51%）／（1－适用税率）
。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（三）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对本
次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
单位：股
持有限售股份 本次可上市 本次可上市流通股数 冻结的股份
序号 股东名称
数量 流通股数 占公司总股本的比例 数量
山西焦煤集团有
限责任公司
五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
项目 变动数
数量（股） 占比 数量（股） 占比
非限售流通股 4,640,207,954 81.74% 1,036,858,280 5,677,066,234 99.999%
限售流通股 1,036,893,105 18.26% -1,036,858,280 34,825 0.001%
总股本 5,677,101,059 100.00% - 5,677,101,059 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证
券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限
售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份部分解除限
售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱
吴 鹏
李泽由
中信证券股份有限公司
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