北京德恒（济南）律师事务所
关于山东科源制药股份有限公司
法律意见
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关于山东科源制药股份有限公司
法律意见
德恒 11XXG2025003-02 号
致：山东科源制药股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为山东科源制药股份
有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派张璐律师、
邓娟娟律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2026 年第一次临时股东会（以
下简称“本次股东会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《山东科源制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《山东科源制药股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）
的规定，对本次股东会进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《股东会议事规则》；
（三）公司于 2025 年 12 月 30 日在深圳证券交易所网站上刊登的《山东科
源制药股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》的公告（以下
简称“召开股东会公告”）；
（四）公司本次股东会现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东会股东表决情况凭证资料；
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（六）本次股东会其他会议文件。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表
意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、股东会的召集人资格及会议召集、召开程序
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
国证券报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了召开股东会公告。召开
股东会公告载明了本次股东会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、
会议登记办法等事项。
经十东路 30766 号力诺智慧园山东力诺制药有限公司多功能会议室举行。
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通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 1 月 16 日
的具体时间为 2026 年 1 月 16 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东会公告所披露的一致。
经核查，本所律师认为，本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公
司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事
规则》的规定，公司本次召开股东会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东
会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格
本次股东会的股权登记日为 2026 年 1 月 12 日。
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 83 名，代表有表决权股份
数为 60,064,600 股，占公司有表决权股份总数的 55.4664%，其中：
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的
股东及股东代理人为 0 名，代表有表决权的股份数为 0 股，占公司有表决权股份
总数的 0.0000%。
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络
投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 83 名，代表有表决权的股份数为
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
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通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者股东共计 80 名，代表有表决
权股份数为 16,426,600 股，占公司有表决权股份总数的 15.1691%。
其中：通过现场投票的股东及授权代表 0 名，代表有表决权股份数为 0 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0000%。通过网络投票的股东 80 名，代表有表决
权股份数为 16,426,600 股，占公司有表决权股份总数的 15.1691%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司董事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，现场出席本次股东会的其他人员包括公司董事、董事会秘
书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东会现场。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证
券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对
该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次
股东会出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
三、本次股东会议案
本次股东会审议议案与召开股东会公告中所列明的议案完全一致。
经核查，本所律师认为，本次股东会议案的提案人、提案时间和方式、提案
内容均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《股东会议事规则》的规定，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权
范围，并且与召开股东会公告中所列明的审议事项相一致，本次股东会现场会议
未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东会无股东提出临时提案。
五、本次股东会的表决程序
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（一）本次股东会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东会议案进行了
表决。经本所律师现场见证，公司本次股东会审议的议案与召开股东会公告所列
明的审议事项相一致，本次股东会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次股东会按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定，由 2 名股东代表与本所律师共同负责进行计票、监
票。
（三）本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的表决结果，会
议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决
情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决程
序合法有效。
六、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 59,964,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0090%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 16,326,300 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 99.3894%；反对 94,900 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.5777%；弃权 5,400 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0329%。
回避情况：无需回避。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
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（二）审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意 59,964,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0090%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 16,326,300 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 99.3894%；反对 94,900 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.5777%；弃权 5,400 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0329%。
回避情况：无需回避。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
表决结果：同意 59,927,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 8,300 股（其中，因未投票默认弃权 2,900 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0138%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 16,289,600 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 99.1660%；反对 128,700 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.7835%；弃权 8,300 股（其中，因未投票默
认弃权 2,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0505%。
回避情况：无需回避。
（三）审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
表决结果：同意 59,955,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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弃权 10,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0173%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 16,317,700 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 99.3371%；反对 98,500 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.5996%；弃权 10,400 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0633%。
回避情况：无需回避。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
（四）审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
表决结果：同意 59,960,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0090%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 16,322,700 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 99.3675%；反对 98,500 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.5996%；弃权 5,400 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0329%。
回避情况：无需回避。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
（五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
表决结果：同意 59,960,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0090%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 16,322,700 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 99.3675%；反对 98,500 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.5996%；弃权 5,400 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0329%。
回避情况：无需回避。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《股东会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表
决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次
会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、
表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议合
法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息
披露资料一并公告。
本法律意见一式肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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