证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-005
四川安宁铁钛股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
鉴于四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条
件已经成就，根据公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，公司于 2026
年 1 月 16 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向 32 名激
励对象授予限制性股票 71.04 万股，授予日为 2026 年 1 月 16 日，授予价格为 20.60
元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 本激励计划简述
本激励计划已经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，主要内容如下：
公告时公司股本总额 0.15%。
司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心（技术/业务）骨干以及董事
会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
当日
在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按
本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解除 以 2023-2025 年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基
限售期 数，2026 年营业收入或销售量增长率不低于 12%
第二个解除 以 2023-2025 年营业收入或主营业务产品销售量平均值为基
限售期 数，2027 年营业收入或销售量增长率不低于 35%
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②主营产品销售量按年度报告中列明的主营产品销售量为依据。公司正在建设“年产 6 万吨
能源级钛（合金）材料全产业链项目”，项目建成后，若公司自产钛精矿、铁精矿投入生产
使用，则视为已销售。
③上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和
回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
参加对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
个人层面考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股
票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分
由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销，不得递延
至下期解除限售。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
次会议，会议审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》和《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》。
议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 15 天。截至公示期满，公司
董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划授予激励对象名单有关的任何
异议。2026 年 1 月 8 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
《关于核
实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本次激励计
划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，公司董事会认
为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）限制性股票授予日：2026 年 1 月 16 日。
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（三）限制性股票的授予价格：20.60 元/股。
（四）授予人数：激励对象共计 32 人。
（五）限制性股票数量：公司拟向激励对象授予 71.04 万股限制性股票，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.15%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 计划总量 公告时股本总
号
（万股） 的比例 额的比例
董事、董事会秘书、财务负责人、
副总经理
中层管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需
要激励的其他人员（合计 26 人）
总计 71.04 100% 0.15%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
注 3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划的
授予对象及授予数量发生变化。根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司董事会对授予的激励
对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人
数由 33 人调整为 32 人；本次激励计划授予限制性股票总数由 72.26 万股调整为
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临
时股东会审议通过的激励计划一致。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司将在限售期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励
计划的授予日为 2026 年 1 月 16 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励
成本。
限制性股票数量（万 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年
股） （万元） （万元） （万元）
注 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
注 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情
况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于
补充流动资金。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次获授限制性股票的激励对象不
存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，本次激励
计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计
划规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合
法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意以 2026 年 1 月 16 日为授予日，并同意以授予
价格人民币 20.60 元/股向符合条件的 32 名激励对象授予 71.04 万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
定；
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本
次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十、备查文件
票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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